内控黑洞威胁博汇转债

　　6月24日，因公司与关联方之间存在非经营性资金往来，导致公司2013年年报及2014年第一季度报告一度拖延至今的博汇纸业（600966.SH）终于揭开了面纱。

　　据公司当天披露的2013年年报显示，较公司最初预计全年盈利2013年度净利润同比增加200%，与以上大相径庭的是，公司全年业绩也是大幅“变脸”。

　　报告期内，公司2013年度，共实现营业收入571530.39万元，同比增长14.32%，营业利润-21656.66万元，利润总额-21616.62万元，归属于母公司所有者的净利润-18268.26万元。

　　不过，与公司去年全年1.83亿元的高额亏损相比，公司曝光的公司控股股东博汇集团及关联企业的巨额资金占用更令投资者咋舌。在去年一年里，公司控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金发生额高达135.09亿元，期末余额仍近22亿元。而且，公司在年报中也自陈，上述巨额资金占用均未履行相关决策程序。

　　而在公司曝光关联方巨额资金占用的同时，公司的可转换债能否顺利兑付也将划上一个问号。

　　博汇纸业于2009年发行的9.75亿元可转债将于今年9月到期。由于公司股价低迷，截至今年3月底绝大部分转债都没有实现转股。随后，戏剧性的一幕发生在4月8日。当天有8%的可转债转成了股票。而当日博汇转债收盘价为108.02元，实际转股成本为6.65元，较当日博汇纸业收盘价高出近13.5%。随后两天，博汇转债接连出现大笔转股，3天累计转股数量达到4760万股，涉及资金逾3亿元。

　　截至目前，在公司今年4月曾突击溢价转股逾3亿元之后，尚余下6亿多元转债没有完成转股，已面临紧迫的兑付压力。届时，如到期未能转股，公司必需筹措相应的资金，来履行偿债义务。

　　现实情况却是，2013 年末公司总资产151.51 亿元，资产负债率（母公司）已高达76.31%，息税前利息保障倍数仅为0.52。

　　实控人暗控资金

　　值得一提的是，在经历了撤换年报审计会计师事务所风波之后，最后接任的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）仍对公司2013年年报出具了保留意见的审计报告。更重要的是，在对公司的内部控制鉴证报告中，该所更是出具了否定意见的鉴证意见书。

　　该所表示，公司及其子公司存在部分货币资金收付及部分已签发票据所涉及的相关业务未及时进行账务处理、成本费用核算不规范等事项，该等事项表明公司的内控制度存在重大缺陷。

　　“有效的内控能够为企业及时防止或发现会计报表中的重大错报提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一职能。”该所如是说。

　　对此，上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，“非经营性资金往来”一般表现为上市公司替关联方垫付资金、向关联方借出款项、为关联方承担担保责任而形成债权等形式。

　　王智斌称，常见的上市公司实际控制人掏空上市公司的行为，在“会计处理”上常常表现为“非经营性资金往来”。也正因为如此，证监会对“非经营性资金往来”有严格的信息披露要求，按照其金额大小，上市公司需要作出临时公告或在定期报告中披露。

　　然而，公司此前并没有依法履行信息披露义务，直到公司年报披露日。另据公司年报附注显示，公司与关联方存在着大量的非经营性资金往来。

　　其中，公司去年收到的“其他与筹资活动有关的现金”从2012年的1.67亿元暴增至131.6亿元。其中77.25亿元来自天源热电、15.37亿元来自博汇集团、11.80亿元来自丰源热电、1.07亿元来自海力股份、6457.86万元来自海力化工、1783.28万元来自海兴化工、1581.18万元来自海华环保。上述七家公司均为关联方。

　　另一方面，公司支付的其他与筹资活动有关的现金同样高达118.83亿元，其中流向天源热电的高达78.04亿元。公司对这两个项目的异常，简单解释为“收到及支出的往来款增加”。

　　此外，公司其他应收款余额也从2012年底的不足400万元大幅上升至2013年底的21.43亿元，比年初数激增53571.31%。其中，18.52亿元来自于天源热电、3.42亿元来自于丰源热电。

　　而与公司年报一同而至的还有公司可转换债券被信用评级机构列入负面观察名单的消息。6月20日，公司接到上海新世纪资信评估投资服务有限公司（新世纪评估）的《关于将山东博汇纸业股份有限公司列入负面观察名单的公告》。

　　《公告》称，在5 月 6 日对博汇转债启动了不定期跟踪程序后，现决定将博汇纸业列入负面观察名单。

　　涉嫌虚假陈述

　　对此，王智斌认为，对于公司与关联方存在的巨额非经营性资金往来，公司方面并未能依法履行信息披露义务。因此，博汇纸业或涉嫌构成虚假陈述。

　　今年5月1日，因公司涉嫌存在信息披露违法违规行为，中国证监会山东监管局已对公司进行立案调查。

　　王智斌称，博汇纸业此前的业绩预告调整，以及被中国证监会调查等事项反映出其在日常会计核算、资金往来管理及信息披露等方面存在问题并导致被主管部门立案调查，已充分暴露出博汇纸业在治理及内部管理方面的不足。

　　“我们认为，证监会会在未来数月内，就博汇纸业涉嫌的问题作出认定。预计证监会将该公司未披露"非经营业资金往来"的行为认定为"虚假陈述"的可能性非常高。” 王智斌表示。

　　此外，王智斌认为，公司业绩预告前后大“变脸”亦涉嫌虚假陈述。2014年4月29日，公司发布《2013年度业绩预告更正公告》，将公司先前预计的2013年度净利润同比增加200%以上，大幅修正为同比减少2323%到2370%。对此，博汇纸业的解释是“主要原因为固定资产大额计提减值准备、外币借款产生汇兑损益、成本费用核算有误差等”。

　　在王智斌看来，上述业绩“变脸”的原因是一种重大会计差错。重大会计差错，无论是主观故意还是过失为之，都是一种过错。由于博汇纸业的“过错”，直接使投资者误以为该公司2013年度不但盈利而且“飞速发展”，预增公告向投资者传达的信息与事实相去甚远，对投资者造成了重大误导，完全达到了“使投资人对其投资行为发生错误判断并产生重大影响”的程度。

　　从二级市场上表现来看，2014年1月29日博汇纸业开盘价为4.64元，发布全年业绩预增公告后，公司股价就开始了大幅上升，短短40余个交易日内，博汇纸业股价最高曾摸至6.19元，涨幅超过30%。

　　本报记者 晓晴 广州报道