25万出资上海治臻如今市值2亿 上海交大技转中心退股引国资流失质疑

  鲁网11月29日讯   十项在国内具有突破性的核心技术发明专利以250万的价格出售、仅需25万元便可以取得上海治臻有限股份有限公司（下称“上海治臻”）9.10%的股份却在一年后放弃出资，上海交大技术转移中心的种种不合常理的操作是否涉嫌国有资产流失以及利益输送问题正引发关注。

  如今，上海治臻正准备在科创板上市，招股说明书显示，在上述技术专利转移、合资成立上海治臻以及减资退股过程中担任上海交大技术转移中心主任、董事总经理的曹兆敏还担任上海治臻的独立董事。

  此次上市，上海治臻拟公开发行不超过1070万股，募资12.21亿元，分别投向扩建氢燃料电池金属双极板生产项目、上海治臻研发中心建设项目，以及补充流动资金。

  25万出资可获9.10%股份，退出！

  公开资料显示，上海治臻主要为下游客户提供金属双极板产品及相关技术服务，主要客户为国内主流的电堆及系统生产商、汽车主机厂及行业内相关科研机构等。

  鲁网记者翻阅上海治臻招股说明书发现，上海治臻的核心技术专利均来自于公司高管在上海交大任职期间的发明。

  招股书显示，公司董事长陈关龙曾任上海交大机械与动力工程学院教授；董事、总经理蓝树槐为上海交大博士，在美国从事博士后研究，回国后曾任上海交大助理研究员；董事、首席科学家彭林法现任上海交通大学机械与动力工程学院博士生导师、研究员。

  “从2005年开始，上海交通大学机械与动力工程学院组建了以实际控制人为主的技术攻关小组，专注燃料电池及相关部件的技术研发，在双极板流场设计方法、极板微流道成形等方面开展技术探索。”招股书表示，经过多年深耕，技术攻关小组发明了“两板三场”新构型，基于上述方法，于2012年主导开发出第一代车用燃料电池金属双极板原型。

  为了快速实现上述科技成果转化，加快燃料电池领域科学技术的应用与产业化，2016年3 月，以陈关龙、蓝树槐、彭林法合伙成立的上海氢捷为主联合上海交大技术转移中心设立了上海治臻。

  双方的《投资合作协议》约定，上海治臻注册资本275万元，其中上海氢捷以货币认缴出资250万元，持股比例为90.90%；上海交大技术转移中心以货币认缴出资25万元，持股比例为9.10%。

  招股说明书显示，截至2021年12月，上海治臻的估值为23.3亿元，按照上海交大技术转移中心持股9.10%计算，该部分股份的市值已经达2.12亿元。

  然而上海治臻成立也就一年时间，上海交大技术转移中心便通过减少出资的形式退出了上海治臻的股东名单。

  根据《上海交大技术转移中心章程》规定，上海交大技术转移中心成立的根本宗旨是依托上海交通大学人才、科研、技术和信息优势，进行技术的纵向、横向转移，并提供高附加值的技术转移服务，为上海交大科技成果转化服务。

  身为科技成果转化服务机构却放弃支持孵化企业，上海交大技术转移中心的举动显然与其成立的宗旨不符。

  交易所发问：是否造成国资流失？

  针对此次减资退出，交易所也提出了质疑，交易所要求上海交大技术转移中心说明入股发行人时的利益约定或承诺(如有)、后续退出发行人的原因及程序合规性以及是否造成国有资产流失。

  上海交大技术转移中心的解释显然难以自圆其说，上海交大技术转移中心表示，上海交大技术转移中心仅作为上海交大科技成果转化的实施平台，后因上海交通大学与上海治臻签署《专利权转让合同》，转让了10项发明专利，已经实现了上海交通大学科技成果的转化。

  针对国资流失的质疑，上海交大技术转移中心则表示，2016年末，上海治臻净利润为-211.02 万元；经上海信达资产评估有限公司评估，截至2016 年12月31日，上海交大技术转移中心持有的上海治臻5.88%股权评估值为-12.11 万元。因此，上海交大技术转移中心认缴 的注册资本并未增值或产生溢价，且上海交大技术转移中心未曾实缴出资，故其通过减资的方式退出治臻有限并未损害国有资产权益。

  “双方合同约定一年内没有履行实缴出资义务则丧失股东资格，上海交大技术转移中心也是根据这个条款减资退出的，这个条款更像是为其减资退出提供合理化的借口，其中是否存在利益输送问题值得关注。”一位投资机构人士告诉鲁网记者。

  值得注意的是，在上海治臻的董监高名单中，除了陈关龙三名实际控制人来自于上海交大外，独立董事曹兆敏也是实际控制人外唯一一个来自上海交大的人员，履历显示，曹兆敏自2002年4月至今，历任上海交大技术转移中心有限公司主任、董事兼总经理，也就是说，在转让技术专利、合资成立上海治臻以及减资退股过程中，曹兆敏均是关键人物。上海治臻与上海交大技术转移中心以及相关关键人物在上述过程中是否存在利益输送问题，也亟待监管方面的调查。（本网记者）