今天，“广东籍”A股上市公司广东华铁通达高铁装备股份有限公司（华铁股份.华铁股份.000976）发布《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的公告》。公告显示，拟以9.69亿元现金收购山东嘉泰交通设备有限公司（下称“标的公司”或“山东嘉泰”）51%股权，“入主”山东嘉泰，交易对手都是上市公司关联方。值得关注的是，在此次关联交易中，标的公司评估值的溢价超过了12倍，华铁股份宁愿贷款不超过6亿元也要完成此次收购。
本次交易构成关联交易
公告显示，华铁股份于今年10月12日与菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽合兴”）、菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽昌盛”）签署了股权转让协议，收购其合计持有的山东嘉泰51%股权，其中购买菏泽合兴持有的山东嘉泰35%股权，购买菏泽昌盛持有的山东嘉泰16%股权，交易作价合计9.69亿元，公司将分期支付交易价款。
本次交易完成后，华铁股份将持有山东嘉泰 51%股权，成为山东嘉泰控股股东。本次交易的交易对方菏泽昌盛合伙人罗艳华、谭福文现持有华铁股份子公司 北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合 伙）的股权，本次交易的交易对方菏泽合兴执行事务合伙人刘雪生在近12个月 内曾持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆 昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定，以实质重于形式的原则认定本次交易对方菏泽昌盛、菏泽合兴与上市公司构成关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
值得注意的是，关联方菏泽昌盛、菏泽合兴在今年4月份才入股标的公司，认缴出资（实缴出资）分别是800万元和700万元，出资比例分别是40%和35%，而华铁股份另一关联方北京永隆昌盛最早于2018年12月份入股，今年4月份退出，菏泽合兴、北京永隆昌盛的实际控制人都是刘雪生。
溢价超12倍
公开资料显示，山东嘉泰成立于2015年1月26日，法定代表人刘雪生，注册资本2000万元，注册地址位于山东菏泽高新区兰州路2166号，经营范围包括轨道交通类设备座椅的设计、开发、生产和服务。
根据评估报告，截至评估基准日（2019年7月31日），收益法评估下山东嘉泰股东全部权益价值为19.28亿元人民币，较1.45亿元的股东全部权益账面价值增值1228.21%，超过12倍。
宁愿“贷款”也要完成收购
值得一提的是，本次收购，华铁股份资金并不充足，在发布收购公告的同一天，华铁股份发布《关于向银行申请并购贷款的公告》，拟在标的股权交割后以山东嘉泰51%股权作为质押，向金融机构申请不超过6 亿元并购贷款，贷款期限不超过7年。
相对此次收购较高的估值，交易对手也给出业绩承诺。目标公司经审计的 2019 年度净利润不低于1.6149亿元、2020年度净利润为不低于2.1514亿元、2021年度净利润为不低于2.5070亿元。（来源：鲁网 记者 王雅茜）
