最近，A股出现了一件怪事——上市公司独董密集离职。
距离11月12日康美案判决至今一周时间，A股有19家上市公司发布独董辞职公告，而9月和10月的数量分别为31家和36家，意味着早前单周平均8家上市公司独董辞职，康美案后独董辞职量实现翻倍。记者梳理发现，独董辞职理由大多为“个人原因”。
独董的工作，咋突然不香了呢？
究其原因，还要从“康美药业独董承担连带责任”说起。
11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案做出一审判决，判定康美药业赔偿证券投资者损失24.59亿元。
值得注意的是，在康美案一审判决中，其5名兼职独立董事需承担5%或10%的连带比例，对应金额高达1.23亿元或2.46亿元，远超其任职期间在康美所获的薪酬。
这五名独立董事多为大学教授，并不参与康美药业日常经营管理，每年在康美药业担任独董获得的薪酬为十万元左右。
不过，身为独董，虽然不参与造假，但“未勤勉尽责、存在较大过失、且已签字，应承担责任”，被法院酌情判令承担连带责任。
在不少人看来，独董这一职务似乎是“挂名拿钱不干活”的差事，但随着新《证券法》的实施以及康美案的宣判，这一职务的任职风险正不断加大。看到首例独董“天价”罚单后，A股的部分独董们“坐不住了”，掀起了“辞职热”。
近期的公告显示，仅11月12日至11月19日，A股有19家上市公司发布独董辞职公告。
被调侃为“花瓶”的独董属于舶来品，在国内的发展时间并不长。1993年，青岛啤酒在香港和上海同步发行上市。按照香港证券市场的规定，青岛啤酒聘请了两名独立董事，从而成为第一家设立独董的境内上市公司，青岛本地人于福忠当选青岛啤酒独董。而在2001年，中国证监会颁布《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独董制度的正式推行。独立董事机制是上市公司治理中的重要组成部分。但近年来，上市公司独立董事履职在独立性、专业性、有效性等方面都暴露出诸多问题。2021年，中国证监会高级经济师方重曾公开撰文指出，2020年在职的独立董事为13517人（次），平均每位独立董事获得的津贴为8.86万元；其中年津贴金额6万～8万元的占比最多，为26.52%，年津贴金额超过15万元的占比不到8%，上市公司全年支付给独立董事的津贴总额为11.97亿元。年薪小10万，作为一份不用“坐班”的兼职性收入，确实是份“美差”，但康美案中独董面临的天价赔偿来看，这点收入显然与职责义务有些不匹配，因此引发离职潮。第一，独立董事因缺乏独立性而广受诟病。多数独立董事通过私人关系选聘，难以摆脱“独立性”，甚至还要为公司背书，从公司领取薪酬。难免会“吃人的嘴软，拿人的手短”。
第二，有些独立董事缺乏专业知识和实践经验，以及对公司的经营决策进行独立判断和客观建议的能力。第三，独立董事收入低。在现今资本市场上，独立董事职责广、责任大、报酬低的特点，决定了现行的薪酬制度不能很好地激发独立董事的积极性。业内人士指出，在监管趋严的大背景下，独董中滥竽充数者将大大减少，康美案有望为独董生态的革新提供重要契机。建议调整独董选聘制，重塑独立性，强化责任险保障，为独董正常履职“保驾护航”。其实，无论是独董还是上市公司的监事、高管等人员，其更为关注的或是如何解决自身的财务安全，任职风险的加大后是否可以通过其他途径转嫁风险。
从现代经营管理和推进赔偿可落地的角度，是否可以通过一些风险管理方案来分散风险，例如董责险。
董责险全名“董监事及高级职员责任保险”，也称“D&O保险”，属于一种特殊的职业责任保险。主要保障公司及其董监事与高级管理人员在行使管理职责时，因行为不当或工作疏忽所引起的法律责任而给个人带来的损失。保范围一般包括法律费用、和解金及判决金等。对于董责险投保率较低的情况，平安产险相关人士告诉记者，依然有大部分上市公司未投保有多方面的原因，有的上市公司的董监高认为公司正派经营，不可能会有问题，或者抱有不犯错就无需担责的心态，还有董监高会认为万一出事，有人会为自己埋单。
北京市中闻律师事务所肖敏律师在接受澎湃新闻采访时表示，康美案中独立董事被判承担连带责任，会促进董责险在我国的发展，未来我国董责险的投保率依然有很大增长空间，投保数量将会明显增长。对于上市公司来说，购买董责险能够降低公司董事、监事及高级管理人员履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，但需要注意的是对于财务造假、欺诈等故意行为是不存在保险责任的。
在独董的责任方面，平安产险相关人士则表示，在过往民事诉讼案中，因索赔金额相对较低，独立董事往往忽略民事赔偿金，反而主要担心的是行政罚款是否会被保司承保，但是根据银保监会制定2020年12月22日发布的《责任保险业务监管办法》，已确认国内无保险公司可提供保障。
“随着康美药业案落地，预期证监会将在全面总结首单案件经验的基础上，推动完善代表人诉讼制度机制，依法推进特别代表人诉讼常态化开展。面临可能数十亿的潜在赔款，独董不可再按以往思考方式判断未来风险，必须考虑是否在同意上市公司独董的委任前要求上市公司为其投保保险。”上述人士谈道。有保险业人士告诉记者，董责险条款中一般都有免责条款，比如故意欺诈行为，一旦认定，保险公司则免赔。认定依据一般为法院判决书等，相关认定周期也并不会太短。
也正因如此，一些上市公司会陷入“造假情况保险均会拒赔”的错误认知中。平安产险相关人士表示，事实上，A股信披问题当中有很多不涉及实际的财务造假，同时，保险市场标准的董责险条款均有如实告知及不法行为“可分性”的设计。针对造假的相关主体绝不赔偿，但针对不知情且未参与者可持续按照保险合同获得相关保障。
在肖敏律师看来，康美案作为新《证券法》特别代表人诉讼制度后的首单案件，“花瓶独董”情况也将会大为改善，原先独董很难发挥监督职能和为中小股东发声的职责，但此案之后，独董的“勤勉尽责”义务将重回公众视野。在相关人员兼职独董之前会更加慎重，对企业有更加充分的考察和了解；兼职后，对企业的行为也会有更多的关注和监督，未来有可能打破“花瓶独董”这一现象。
据悉，上海一家大型国企自2005年就开始投保数亿人民币保额的董责险。今年年中，该企业正式被证监会立案调查，因其提前完成了董责险采购，其董责险保单将为上市公司及其董监高提起有效的风险转嫁的作用。
