海利生物溢价9倍并购背后：标的公司曾因对赌失败遭回购

  泰山财经记者 张润邦

  10月1日，海利生物披露了重大资产购买及重大资产出售报告书草案（修订稿）。此次重组海利生物拟以增值率952.12%的评估价格购买瑞盛生物55%股权，以增值率22.98%的价格出售药明海德30%股权。

  差距悬殊的评估增值率也让海利生物陷入“高买贱卖”的质疑当中。

  值得注意的是，2022年11月3日，美伦管理曾将瑞盛生物60%股权转让，当时的评估增值率为321.11%。然而仅仅时隔两年时间，较当初3倍的增值率此次评估增值率再翻了近三倍。

  由于瑞盛生物未完成业绩对赌要求，美伦管理于2023年8月份以1.05亿元价格回购了瑞盛生物51%的股权，现如今海利生物却要以9.35亿元的价格购买该公司55%的股权。

  对于美伦管理而言，一年时间转手多赚8亿可谓“一夜暴富”，而甘当“接盘侠”的海利生物能否借助盛瑞生物提升盈利能力还未可知。

  业绩对赌失败，瑞盛生物曾被回购

  瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料业务，核心产品为天然煅烧骨修复材料。

  2022年、2023年及2024年前4月，瑞盛生物实现营业收入分别是1.17亿元、2.25亿元、7080.3万元，归母净利润分别是5064.97万元、1.12亿元、3429.36万元。截至2024年4月30日，该公司资产总计2.13亿元，负债总计5083.45万元。

  值得注意的是，2022年4月21日，美伦管理曾与西安惠春泽医学技术有限公司（下称“惠春泽公司”）签订股权转让协议，约定美伦管理将其持有的瑞盛生物 60%的股份作价11,625万元转让给惠春泽公司。

  2022年11月3日，双方签订补充协议，约定在发生如下情形之一时，美伦管理和惠春泽公司均有权要求美伦管理回购惠春泽公司持有的全部瑞盛生物股权，任何一方提出回购要求，另一方需无条件同意及配合：（1）美伦管理承诺瑞盛生物2022年度的营业收入经双方共同认可的具有证券从业资质的审计机构审计确认的金额应不低于1.3亿元；（2）截至2022年3月31 日，美伦管理之关联公司对瑞盛生物应付款项为 35,698,084.79 元，美伦管理承诺其关联方应于 2023年6月30日前还清对瑞盛生物的应付款项。

  不过，2022年瑞盛生物仅实现营业收入1.17亿元。由于未能完成承诺的营业收入，2023年8月23日，惠春泽公司与美伦管理签署股权转让协议，约定惠春泽公司将其持有的瑞盛生物51%股权转让给美伦管理，转让价10,541.7212 万元。

  本次交易，交易对方美伦管理承诺瑞盛生物2024年度、2025年度、2026年度净利润应分别不低于人民币12,500万元、13,750万元和15,125万元，累计实现的经审计的净利润不低于41,375 万元。 

  美伦管理一年转手赚8亿

  对于瑞盛生物畸高的评估价格，上交所也在问询函中提出了质疑。

  交易所在问询函中要求海利生物结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性。

  值得注意的是，瑞盛生物2年前的估值价格仅为1.94亿元。在2022年美伦管理将股权转让给惠春泽公司时，北京中天华资产评估出具评估报告经收益法评估，瑞盛生物股东全部权益价值为19375万元，增值额14774.05万元，增值率321.11%。

  此次金证评估以2024年4月30日为评估基准日瑞盛生物100%股权全部权益价值为17.11亿元，评估增值154837.59万元，增值率高达952.12%。

  而2023年8月份，由于瑞盛生物未完成业绩承诺，美伦管理回购其51%股权时的转让价格也仅为1.05亿元，而现如今55%的股权海利生物要支付9.35亿元。

  超9倍的增值率也将让海利生物新增81,119.33 万元的商誉，占2023 年 12 月31 日上市公司备考审阅报告资产总额的比例为 28.37%。

  “若出现宏观经济波动、国家法律法规及产业政策的变化、市场竞争加剧、上市公司 对拟购买标的公司的整合管控不顺等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉出现减值，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。 ”海利生物表示。

  收购瑞盛生物能否能否成为公司新的利润增长点还有待验证，不过，现如今的海利生物业绩却不尽如人意。

  2021年至2023年，海利生物营业收入分别为3.47亿元、3亿元、2.41亿元；同期归母净利润分别为5385.67万元、1.22亿元、6287.02万元。

  2024年上半年，海利生物实现营业收入1.08亿元，同比下降9.50%；归母净利润1512.5万元，同比大幅下滑81.50%。