山东地矿推出四套补偿方案 业绩承诺“爽约”

　　□本报记者 康书伟

　　注入资产业绩触发补偿条款时，却遭遇部分股东已无足够股份履约。面对这一困境，为保护中小投资者利益，山东地矿12日晚间创新性地推出四套业绩补偿方案，交由投资者投票选择。

　　2012年，当时的ST泰复向鲁地控股等8家股东发行约3.01亿股股份收购其拥有的铁矿石资产。发行对象承诺：拟注入资产2013年-2015年三个会计年度预测净利润数额分别为12857.6万元、15677.86万元及21439.65万元。如拟购买资产实际净利润未达标，则发行对象负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式为，由上市公司以1元的价格对增发股份进行回购。重组方还承诺，如回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东。

　　在顺利度过第一个会计年度后，因铁矿石价格大跌遭遇业绩滑坡，注入资产2014年度实现的净利润扣非后为负1199.16万元，从而触发业绩补偿承诺。按照此前的承诺，公司提出由公司以每股1元的价格向当时的发行对象回购注销股份；或者由发行对象将这部分股权赠送给应受补偿的股东两种方案。

　　但这却让受偿股东面临困境。公司公告称，据计算，本次发行对象应补偿的股份数量共1.01亿股。其中山东地矿集团、地矿测绘院、北京正润、山东省国投、褚志邦5家股东各自持有的公司股份数量可足以用于履行补偿义务，而山东华源、宝德瑞、山东地利3家股东各自持有的股份不足以履行全额补偿义务，且在补偿义务发生日起至董事会审议日尚未从证券交易市场购入差额部分。如果采用前两种由发行对象按应补偿的股份全额补偿方式，实施起来存在着向上述股东进行法律诉讼的风险，即使诉讼成功也存在着执行难问题。

　　为加快股份补偿工作的进度，避免因部分股东未能从证券交易市场购入差额股份而耽误整体补偿工作的风险，在全面充分考虑具有受偿权的股东尤其是中小股东整体权益的基础上，公司又提出了后两种较具操作性的组合补偿方案。第一步，回购并注销发行对象目前持有的股份，如果回购注销方案没有通过股东大会，则将发行对象目前持有的股份直接补偿给其他股东。然后向具有受补偿权的其他股东按照每10股转增0.9股的比例进行资本公积定向转增股本。经过上述组合补偿方式补偿完成后，具有受补偿权的股东接受补偿的总数为10162.65万股，高于原承诺中应补偿的股份数。

　　业内人士表示，山东地矿在面临部分股东无足够股份承担补偿义务的情况下，提出多个多方案，既包括此前承诺补偿方式，也包括考虑到特殊情形而提出的更为可行的变通方案，至于最终采取何种方式，则交由投资者投票决定，这种创新性的解决方案较好地保护了投资者的合法权益。