山东地矿未达预期利润怎补承诺缺口 三公司大举减持操作失当

　　导报首席记者韩祖亦济南报道

　　风生水起的并购热潮，“绚烂无比”的业绩承诺，在实际经营业绩不达标，承诺方无法兑现补偿面前，颇显尴尬。如今，山东地矿（000409）便遇此窘境。

　　因铁矿石价格大跌，在顺利度过第一个会计年度后，山东地矿2012年重组时的注入资产在 2014年仅实现 -1199.16万元的扣非后净利润，远未达到 1.57亿元的预期，从而触发业绩补偿条款。

　　然而，部分股东却已无足够股份履约。为弥补损失，山东地矿日前推出 4套业绩补偿方案，交由投资者投票选择。

　　“按A股市场此前先例，以诉讼追讨补偿，耗时较长，且困难重重。因此，山东地矿此次将多个备选方案摆在投资者面前，具有较强的可操作性，可缩短求偿时间，是不错的权宜之策。”山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓对经济导报记者表示。

　　棘手

　　今年以来，并购热潮后遗症渐显，已有 50多家上市公司公告并购重组业绩“未达标”，其中包括天业股份（600807）、新华锦（600735）、尤洛卡（300099）等多家鲁股公司，2012年底借壳“ST泰复”上市的山东地矿也在其中。

　　彼时，ST泰复实施重大资产重组，向山东地矿集团控制的山东鲁地投资控股有限公司等 8家机构与自然人以 5.99元 /股的价格发行3.01亿股，购买以铁矿石开采冶炼为主营业务的相关资产。重组完成后，ST泰复直接持有鲁地投资100%股权，直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权，主营业务变更为铁矿石的开采、加工和铁精粉销售。

　　同时，发行对象承诺，拟购买资产在 2013至 2015三个会计年度的实际净利润数额将不低于 1.29亿元、1.57亿元及 2.14亿元，合计为 5亿元。若低于这一业绩预期，差额部分由此次发行对象按照持有拟注入资产的权益比例进行股份补偿， ST泰复可以象征性地以 1元的价格进行回购。

　　虽然当时整个钢铁行业并不景气，影响到国内铁矿石销售价格的波动，为拟注入资产保持未来盈利能力产生了一定的不确定性，但发行对象的这一承诺，对投资者信心的提振，起到了决定性作用。方案一出，复牌后的公司股价连续数个交易日涨停。

　　然而，仅仅安然度过了 1年的承诺期，山东地矿在 2014年的经营业绩便因铁矿石价格大跌而遭遇“滑铁卢”。所注入资产 -1199.16万元的扣非后净利润，与承诺的1.57亿元相差悬殊。

　　事实上，上市公司重组业绩“未达标”的情况并不罕见，按重组时约定的补偿方案进行求偿，可在最大程度上挽回公司及广大投资者的损失。

　　然而，与同样陷入此境遇的其他公司不同，山东地矿如今颇为棘手的问题是，当初的8名交易对手当中，山东华源、宝德瑞、山东地利均在此前大肆减持了公司股份，导致目前其所持股份无法满足补偿要求。

　　如何在最短时间内求偿，以确保公司及投资者的利益，成为横亘在山东地矿面前的一大难题。

　　备选

　　进退两难中的山东地矿，于日前出台“备选方案集锦”，打包 4套业绩补偿方案供投资者选择。其中包括：由公司以 1元 /股的价格向当时的发行对象回购注销股份；由发行对象将这部分股权赠送给应受补偿的股东；采用以发行对象目前持有的25%股份直接补偿 /回购注销和采用资本公积金转增股本补足差额的组合补偿方式。最终究竟采取哪种方式，由股东大会表决。

　　山东地矿发布的公告显示，本次发行对象应补偿的股份数量共1.01亿股。其中，山东地矿集团、地矿测绘院、北京正润、山东省国投、褚志邦等 5家股东各自持有的公司股份数量可足以用于补偿义务，而山东华源、宝德瑞、山东地利3家股东各自持有的股份不足以全额补偿义务，且在补偿义务发生日起至董事会审议日尚未从证券交易市场购入差额部分，存在着不能足额回购股份的风险，公司由此提议采取上述方案中的后两种组合补偿方式。

　　具体的操作步骤为，首先，回购并注销发行对象目前持有的25%股份（合计 7533.38万股）。如果回购注销方案没被股东大会通过，则将发行对象目前持有的这25%股份直接补偿给其他股东。

　　然后，向具有受补偿权的其他股东采用资本公积金定向转增股本，补足另外应补偿的股份差额。资本公积金转增股本的方式为，公司以目前除发行对象以外的其他股东持股量 2.92亿股为基数，按照每 10股转增 0.9股的比例，进行资本公积转增股本 2629.27万股。对此，山东地矿表示，通过上述组合补偿方式补偿完成后，具有受补偿权的股东接受补偿的总数为1.02亿股，高于原承诺中应补偿的股份数，较好地维护了具有受偿权的股东尤其是中小股东的合法权益。

　　居心

　　在山东地矿这起“补偿风波”中，让投资者颇为不满的，便是山东华源、宝德瑞、山东地利这 3家公司此前的大肆减持。其所持 75%股份在 2014年先后解禁后，已被全部出售，仅余25%的股份尚在限售状态中。

　　值得注意的是，山东地矿去年披露半年报时，其收购资产盈利能力的下滑态势便已显现，去年三季报中更是出现亏损。在触发补偿条款已成大概率事件之时，山东华源、宝德瑞、山东地利这 3家公司的大举减持，且在补偿义务发生日起至董事会审议日未从证券交易市场购入差额部分，便属操作失当。

　　针对山东地矿目前的处境，市场人士认为，如果采用前两种由发行对象按应补偿的股份全额补偿的方式，实施起来存在着向上述股东进行法律诉讼的风险，即使诉讼成功也存在着执行难问题。“从以往的案例来看，如果收购标的方不愿补偿，上市公司并没有什么很好的办法，能追回部分补偿就不错了。”徐皓表示。

　　导报记者注意到，以资本公积定向转增股本的补偿方案，在 A股市场中已有先例。此前，*ST阳化（600691）2014年利润实现数与承诺金额相差 5.3亿元，也采取了以资本公积定向转增的方案。同时，大连重工（002204）也应用了这类补偿方式。