山水控制权之争迎决战时刻

　　◆导报记者王延锋实习生刘安然济南报道

　　天瑞集团在取得山水水泥（00691.HK）第一大股东地位两个多月后，终于开始出手争取山水水泥的实际控制权。

　　22日，天瑞水泥（01252.HK）公告称，认同大股东天瑞集团提议本公司数名高管成为山水水泥董事候选人。在此之前的 18日，山水水泥发布公告表示，天瑞集团已经要求公司召开股东特别大会，提议罢免除 1名现任非执行董事以外的其余 7名全体董事，并委任 7名新董事。在提议罢免的 7名董事中，包括山水水泥目前的实际控制人张才奎、张斌父子。

　　除山水水泥董事会有可能大换血之外，山水水泥原第一大股东、现第二大股东山水投资也面临董事会变局。

　　由于张才奎与持股职工发生司法纠纷，山水投资43.29%的职工股已由张才奎代持被裁定为由第三方接管。接管的第三方发出通知称将在 7月 7日召开股东大会，新增 3名董事。在这 3名董事进入董事局后，张才奎一方与持股职工一方在董事局的结构将由2∶1转变为2∶4。

　　“山水水泥的控制权之争正在被行业内高度关注。天瑞集团如能成功控制山水水泥，将是行业并购的一个典型案例。”国内水泥行业一分析人士对经济导报记者表示。

　　天瑞欲全面接管山水水泥

　　该来的终究是要来的，天瑞集团开始寻求控制权了。

　　今年 4月 16日，山水水泥突然公告，天瑞集团及其关联人大规模增持公司股份，至公告日其所持股份已达 28.16%，超过山水投资25.09%的持股比例，成为公司第一大股东。就在宣布天瑞集团成为公司第一大股东的同时，山水水泥宣布公司将在 5月 22日召开股东周年大会，在本次大会上拟新增 4名董事，重选 1名到期退任董事。但在这 5名董事人选中，无一来自天瑞集团。

　　显然，虽然天瑞集团已经成为公司第一大股东，但山水水泥的管理层并没有打算让天瑞集团分享权力，甚至连非执行董事的席位都没有考虑给予。在随后 5月 22日的股东周年大会上，作为第一大股东的天瑞集团选择作壁上观，并未参加该次大会。

　　但天瑞集团不是局外人，也不是一般的财务投资者，它是谋求控制权的并购者，它的旁观只是在等待合适时机。

　　至本月 18日，山水水泥发布了“股东要求召开股东特别大会”的公告。公告显示，天瑞集团要求罢免除非执行董事李冠军以外的全部董事，包括公司现任董事长张斌，执行董事张才奎、李长虹，非执行董事常张利，以及 3名独立董事吴晓云、曾学敏和沈平。而天瑞集团提名的 7名董事人选，主要来自天瑞集团子公司天瑞水泥，包括天瑞水泥董事会主席李留法、行政总裁李和平、执行董事杨勇、执行董事李江铭等人。　　亚洲水泥是关键因素

　　显然，山水水泥董事会变更一旦完成，天瑞集团将全面接管山水水泥。那么，天瑞集团的胜算几何？张才奎父子会眼睁睁地看着大权旁落吗？

　　“天瑞集团变更董事会的关键因素，是亚洲水泥（00743.HK）是否支持。从天瑞集团沉默两个多月后突然决定变更山水水泥董事会来看，其应该有较大的胜算把握，很可能已与亚洲水泥达成某种共识。”上述分析人士说。

　　从山水水泥目前的股权构架看，天瑞集团、山水投资分别以 28.16%和25.09%的持股比例位居第一大股东和第二大股东，任何一方要想组建董事会都需要其他股东的支持。在山水水泥其他股东中，亚洲水泥以20.90%的持股比例位居第三大股东，中国建材（03323.HK）以16.67%的持股比例位居第四大股东，公众股东持有其余9.18%的股份。由于中国建材被认为是张才奎的盟友，因此亚洲水泥成为关键变量。

　　从天瑞集团本次提议罢免的董事会成员来看，来自中国建材的非执行董事常张利也在名单之中，惟一未被提议罢免的非执行董事李冠军就来自亚洲水泥。

　　如果天瑞集团与亚洲水泥联手，山水投资与中国建材联手，在山水水泥的股东中将形成第一大股东、第三大股东联手 PK第二大股东和第四大股东的局面，前者合计持股达到49.06%，后者合计持股仅有41.76%，前者可谓胜券在握。

　　但张才奎不会轻易放弃，他仍在努力保持对山水水泥的控制权，这在山水水泥的公告中可以看出一些端倪。

　　天瑞集团发出的“要求召开股东特别大会通知”，要求山水水泥在通知的日期之 21天内召开股东特别大会。也就是说，要在 7月 10日前召开股东特别大会。

　　但山水水泥的公告却对该日期只字未提。同时，作为一家在开曼群岛注册的上市公司，山水水泥称，“董事会现正就要求通知之合法性及程序规格征询开曼群岛法律意见。董事会取得开曼群岛法律意见后，会遵循开曼群岛法例及《章程》之相关规定。如有需要，本公司将会就上述事项发出进一步的公告。”

　　显然，山水水泥用的是“拖字诀”。

　　山水投资董事会面临变局

　　除山水水泥的控制权遭到天瑞集团的狙击外，张才奎还有另一个心腹大患，那就是山水投资内部的股权纠纷。

　　香港高等法院 5月 20日曾做出裁定，将原由张才奎代持的山水投资43.29%的职工股转由第三方安永会计师事务所接管。在这一部分股权被接管后，财产接管人、张才奎和 7名山水水泥前高管所持股份分别为43.29%、38.45%和18.26%。而被接管的职工股持有者与 7名前高管站在一起，张才奎在山水投资成为少数派。

　　随后，安永会计师事务所委任廖耀强、阎正为及顾智心等 3人为接管人，这3名接管人 5月 29日向山水投资发出律师函，要求山水投资召开董事会会议或股东大会，将 3名接管人委任为山水投资的董事。

　　在山水投资目前的董事会构架中，张才奎、张斌父子各占一席，另一个席位由山水水泥前高管于玉川占有。而如果 3名接管人进入董事会，张才奎一方与职工一方在山水投资的董事格局将由2颐1转为2颐4。这对张才奎来说显然极其不利。

　　因此，山水投资同样在用“拖字诀”，来延缓 3名接管人进入董事会。

　　在收到接管人的函件后，于玉川提议在 6月 5日召开董事会会议。但张才奎表明无法出席，但会在数天或短时间内召开董事会会议。自此一个星期之后，山水投资仍未能召开董事会。

　　接管人 6月 10日再次发出律师函，指出由于山水投资未能召开董事会增选董事，接管人在 5月 29日已要求召开股东大会，根据公司章程，山水投资要在21天内召开股东大会。

　　6月 18日，接管人又一次发出律师函，要求山水投资在 6月 22日中午前召开董事会。

　　但一直到 6月 22日，山水投资仍未召开股东大会或董事会商讨增选董事事宜。接管人在当天发出的律师函中称，根据公司条例第 568条所赋予的权利，接管人将自行于 7月 7日召开股东特别大会。

　　山水投资董事会的变局，影响不仅仅局限在山水投资，还将对山水水泥的控制权之争带来重大影响。

　　在上述 5月 22日的股东周年大会上，由于接管人的反对，山水投资做出了对张才奎不利的投票，将一些重要的董事人选否决，出现了自己否决自己的诡异一幕。那么，在天瑞集团提出罢免张才奎父子的股东特别大会上，接管人会否要求山水投资投出支持票呢？

　　山水水泥 6月 19日公告称，根据香港高等法院的判决，“如没有取得法院的进一步指示，财产接管人不可寻求变更山水水泥董事会的成员。”但山水水泥一名前高管告诉导报记者，接管人会向法院请求指示，以在未来的特别股东大会上支持天瑞集团罢免张才奎。

　　“显然，对于张才奎来说，他对山水水泥的控制面临内忧外患，留给他扭转格局的时间已经不多了。”上述水泥行业分析人士对导报记者说。