190亿元重组方案获通过 ＊ST济柴成功保壳

　　*ST济柴190亿元、*ST金瑞150亿元重大资产重组方案获证监会无条件审核通过，昆仑信托、五矿信托实现“曲线上市” 原图继*ST舜船（ 002608.SZ ）210亿元重大资产重组方案通过证监会审核后，时隔半月，*ST济柴（000617.SZ）190亿元、*ST金瑞（600390.SH）150亿元重大资产重组方案亦分别于12月15日、12月16日获证监会无条件通过。 视觉中国

　　【财新网】（记者 杨巧伶）又有两家上市公司保“壳”成功。

　　继*ST舜船（ 002608.SZ）210亿元重大资产重组方案通过证监会审核后，时隔半月，*ST济柴（000617.SZ）190亿元、*ST金瑞（600390.SH）150亿元重大资产重组方案亦分别于12月15日、12月16日获证监会无条件通过。昆仑信托、五矿信托也继江苏信托后，将实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，与*ST舜船注入资产中仅包括信托板块一项金融资产不同，*ST济柴、*ST金瑞分别将各自控股股东中石油集团旗下中油资本100%股权、五矿股份旗下五矿资本100%股权注入上市公司，涉及资产包括信托、证券、期货、金融租赁、基金、商业银行、财务公司等多项金融资产。

　　此外，与*ST舜船重大资产重组方案后续调整时取消配套募集资金不同，*ST济柴、*ST金瑞募集配套资金用于向部分金融资产增资方案亦获证监会核准通过。（详见财新网“*ST舜船重组方案获批 江苏信托‘曲线上市’”）

　　市场人士分析，将金融资产注入上市公司，可谓有“一石二鸟”之效。一方面，可改善上市公司盈利状况，弥补亏损，实现保壳。另一方面，亟待补充资本金的金融板块可顺利上市，通过资本市场补充资本。

　　不过，资产注入方式上，*ST济柴和*ST金瑞的方案略有不同。*ST济柴交易环节相比*ST金瑞，多了重大资产置换一环。具体为，*ST济柴先以上市公司全部资产及负债作为置出资产，与中油资本100%股权中的等值部分进行置换。而后在此基础上，将置入资产与置出资产差额，由*ST济柴向中石油集团发行股份并购买资产取得。

　　待后续交易完成，*ST济柴等于完成“新生”，盈利能力将得到根本改善。以2016年前五个月数据为例，*ST济柴交易完成后（不含募集配套资金影响）归属于母公司所有者权益、归属于母公司净利润也将由交易完成前的3.79亿元、-1.49亿元分别增至470.91亿元、29.28亿元。

　　交易完成后，*ST济柴原有资产全部被置出同时，也将持有中油资本100%股权，并通过中油资本及其下属公司持有昆仑信托82.18%股权、山东信托25%股权、昆仑银行77.10%股权、昆仑金融租赁60%股权、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、专属保险40%股权、昆仑保险经纪51%股权、中油财务28%股权、中银国际15.92%、中债信增16.50%股权，成为综合性金融业务公司。除此，*ST济柴将用募集配套资金向昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托增资58.48亿元、11.77亿元、59.40亿元。

　　虽然*ST金瑞未将上市公司原有资产置出，但盈利能力亦将有改善。以2016年前6个月为例，交易完成后，*ST金瑞营业总收入、归属于上市公司股东净利润将由交易完成前的8.15亿元、0.75亿元增加为51.70亿元、9.81亿元。*ST金瑞原有两大主营业务为电池材料和锰及锰系产品业务。

　　交易完成后，*ST金瑞将持有五矿资本100%股权，并通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99%股权、五矿信托67.86%股权、外贸租赁50%股权、安信基金38.72%、绵阳城商行20%股权、五矿保险经纪20%股权、五矿财务7.5%股权。*ST金瑞将用募集配套资金向五矿证券、五矿经易期货、五矿信托、外贸租赁分别增资59.2亿元、15亿元、45亿元、30亿元。

　　截至目前，*ST舜船、*ST济柴、*ST金瑞均未获得证监会关于上述重大资产重组方案的正式核准文件。

　　由于*ST舜船除重大资产重组外，同时进行的还有破产重整，重整计划涉及出资人权益调整，故股票将继续停牌。*ST济柴12月16日复牌，复牌首日收报18.36元/股，上涨0.87，涨幅4.97%；*ST金瑞将于12月19日复牌。