妙可蓝多实控人被通报批评 蒙牛或将取得其控制权

　　鲁网·泰山财经12月11日讯 “妙可蓝多，妙可蓝多，奶酪棒，奶酪棒，高钙又营养，陪伴我成长，真美味，真美味。”这是上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（妙可蓝多600882.SH）为旗下产品妙可蓝多奶酪棒打造的广告歌，由于其在电梯重复播放，曾被媒体戏称“洗脑广告”。

　　最近，妙可蓝多再次走到了聚光灯下，在同一日爆出两个劲爆消息。第一个是，自12月7日起，妙可蓝多因筹划可能涉及公司控制权变更的重大事项而停牌，于12月9日晚间揭开了该重大事项的“谜底”：公司有望迎来新的控股股东——蒙牛。第二个则是一份由上交所发布的对妙可蓝多控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇、关联方及有关责任人予以通报批评的决定。

　　实控人被通报批评

　　12月9日晚间，上交所发布了对妙可蓝多控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇、关联方及有关责任人予以通报批评的决定，决定称柴琇以及控股股东的关联方违规占用上市公司资金 、同时违规资金占用导致公司会计处理存在差错。对于以上情况决定予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。

　　经查明，广泽投资控股集团有限公司（简称“广泽投资”）系妙可蓝多控股股东、实际控制人暨时任公司董事长兼总经理柴琇及其配偶间接持股100%的企业。吉林省瑞创商贸有限公司（简称“瑞创商贸”）系柴琇配偶控制的企业。美成集团有限公司（简称“美成集团”）系柴琇直系亲属控制的企业。3家公司均系公司控股股东、实际控制人的关联方，是公司的关联法人。

　　2017年7月，广泽投资作为担保人，为其业务合作方九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社合计1.18亿元银行贷款提供了连带责任保证担保。2019年3月15日，因需要支付贷款利息，4家合作社需向银行归还贷款本息。广泽投资为化解所面临的担保风险，向公司寻求资金拆借。2019年3月15日、3月26日，公司子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称吉林科技）以直接划款方式向上述4家合作社拆出资金合计8950万元，供其偿还银行贷款本金及利息，以解除广泽投资承担的担保责任。上述资金流转构成关联方非经营性资金占用。2019年12月，4家合作社向吉林科技归还了全部占用款项本金，并合计向吉林科技支付了资金占用期间产生的资金占用费459.55万元。

　　2019年5月6日，吉林科技将1.5亿元资金划转给公司关联方瑞创商贸。其后，瑞创商贸又将该笔资金划转给美成集团，供其归还银行贷款。直至2019年11月12日，瑞创商贸才向吉林科技全额归还了上述占用款项本金，并于2019年12月13日向吉林科技支付了资金占用期间产生的资金占用费533.78万元。

　　上述公司控股股东的关联方占用上市公司资金合计2.395亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.66%。

　　决定书指出，公司与控股股东的关联方广泽投资、瑞创商贸、美成集团在无交易背景的情况下发生资金往来，形成控股股东关联方非经营性资金占用。公司未按照规定进行相应账务处理，导致2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不真实、不准确。

　　责任人方面，公司控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇，通过公司子公司代其关联方偿还银行借款及支付利息的方式形成非经营性占用上市公司资金，损害了上市公司的合法权益；同时，作为上市公司信息披露第一责任人、经营管理主要人员，柴琇对公司上述违规行为负有责任。

　　公司时任董事、财务总监兼董事会秘书白丽君是资金占用事项的经办人员，作为公司财务事项负责人和信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任。

　　上交所决定对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇，关联方广泽投资控股集团有限公司、吉林省瑞创商贸有限公司、美成集团有限公司，时任董事、财务总监兼董事会秘书白丽君予以通报批评。

　　蒙牛或将取得控制权

　　妙可蓝多实控人被通报批评的消息在网络上掀起不小波澜，控制人或将变更而继续停牌的公告则更为吸引投资者关注。

　　12月9日，“奶酪第一股”妙可蓝多发布公告称，收到实控人柴琇通知，公司拟筹划重大事项，该事项可能构成公司控制权变更。妙可蓝多拟与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及（或）内蒙蒙牛控制的实体（以下合称“收购人”）签署附条件生效的《股份认购协议》，拟以收购人为发行对象非公开发行股票，收购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　根据公告内容，收购人还拟通过协议转让及妙可蓝多现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式，取得妙可蓝多控制权。目前，妙可蓝多董事长柴琇与收购人仍在进行沟通协商，尚未签署相关协议。相关方已聘请中介机构，将尽快落实交易方案及非公开发行股票方案调整事项。

　　妙可蓝多在公告中表示，鉴于上述事项正在进一步磋商，相关方案尚未最终确定，妙可蓝多股票自12月10日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个交易日，累计停牌时间不超过5个交易日，预计于12月14日上午开市起复牌。

　　企查查APP显示，妙可蓝多是一家奶酪和液态奶品牌集团，旗下拥有“妙可蓝多”、“广泽”、“澳醇牧场”等品牌，为用户提供棒棒奶酪、成长奶酪、三角奶酪、小粒奶酪、新鲜奶酪等特色产品系列，并为餐饮和工业用户提供黄油、稀奶油、炼乳等产品，成立于1988年，柴琇担任公司法定代表人。企查查股权穿透显示，柴琇在妙可蓝多的持股比例为18.59%，为第一大股东；内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司为公司第二大股东，持股5.00%。（本网记者）