是否解除补充协议尚未谈拢，瑞联新材易主青岛国资仍存不确定性

  泰山财经记者 李迪

  青岛国资收购西安上市公司股权一事近日披露了最新进展。12月13日，瑞联新材（688550.SH）发布公告称，青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）本次收购和定增事项已获青岛市国资委批复，但转让方之一的海南卓世恒立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）与开投集团关于补充协议的解除未达一致意见，上述批复存在修改或撤回风险。

  未就补充协议解除达成一致

  瑞联新材成立于1999年，总部位于西安，主要从事研发、生产和销售专用有机新材料，主要产品包括单体液晶、OLED材料、创新药中间体，用于OLED终端材料、混合液晶、原料药的生产，产品的终端应用领域包括OLED显示、TFT-LCD显示和医药制剂。

  今年5月10日，瑞联新材发布多条公告，青岛西海岸国有资产管理局下属的开投集团拟以协议转让方式受让公司前三大股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春的股票。本次协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，成为公司的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局将成为上市公司实控人。

  瑞联新材在近日公告中披露了上述控制权变更事项的最新进展。

  11月27日，三位出让方与开投集团签署了股份转让补充协议，同时卓世合伙与开投集团签署了表决权委托补充协议。

  但就在上述补充协议签署后次日，11月28日，瑞联新材收到卓世合伙发来的通知，表示补充协议签约后发生情况变化，卓世合伙依据《民法典》的规定解除上述协议。

  11月29日，开投集团表示对卓世合伙单方通知解除补充协议的行为不予认可，并要求卓世合伙按照相关约定继续履行协议。

  公告称，截至目前，卓世合伙与开投集团就补充协议的解除争议仍未达成一致。双方主要的争议点在于卓世合伙是否有权解除补充协议以及补充协议目前是否已解除。

  卓世合伙认为，同意签署补充协议的合伙人决议作出前，受托人的授权委托已被部分合伙人(委托人)取消，且事后拒绝对无权代理行为进行追认，明确不同意签署补充协议。

  补充协议内容涉及到主协议的变更，其生效需具备主协议约定的生效条件，目前补充协议已确定无法取得全体合伙人一致同意，无法满足生效条件的情形下，补充协议已因不能生效而不具有可执行性，卓世合伙可以解除补充协议，双方应按照主协议执行。

  开投集团则认为结合补充协议与主协议同时生效、解除或终止的约定，补充协议的解除将直接影响主协议的继续履行。因此，在双方未就解除事项达成一致或者通过诉讼方式确认解除之前，主协议和补充协议应当继续有效。

  补充协议对多个重要时点作出调整

  泰山财经记者注意到，在上述补充协议中，各方就原协议中的付款节奏、协议解除时间、表决权委托关系的终止时间等事项进行修改，并增加了出让方的责任。

  对于无责解除转让关系的约定时点，从2024年12月31日改为一定条件下延长至2025年1月31日，如《股份转让协议》生效条件或《股份转让协议》第二条交割先决条件上述时点或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除《股份转让协议》及本补充协议，且互相不追究违约责任。

  此外，股份转让价款的支付方式从分为三笔修改为分为两笔，并增加了三名出让方督促上市公司完成再融资的承诺。

  对于表决权委托关系的终止时间，由2026年3月2日改为开投集团认购的瑞联新材新增股份(金额不超过8.2亿元)通过证券登记系统记入其名下或开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下比例之差大于或等于10%两时点孰早届满终止。

  对于卓世合伙后续减持时间，从表决权委托期限内调整为卓世合伙转让给开投集团全部股份过户至其名下之日起9个月届满前，如协议转让的，则应当保证受让人继续承接本委托书的全部义务。

  易主青岛国资尚存不确定性

  其他有关部门批复上，开投集团于7月收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定〔2024〕327 号)，对开投集团收购西安瑞联新材料股份有限公司股权案不实施进一步审查。开投集团从即日起可以实施集中。

  12月11日，西海岸新区国资局就开投集团本次并购和定增公司股权案取得青岛市国资委批复同意。

  不过瑞联新材在公告中称，鉴于补充协议是本次开投集团报送主管国有资产监督管理部门审批的重要基础文件之一，该协议未被解除是开投集团取得本次青岛市国资委批复的重要条件，若后续卓世合伙和开投集团就解除补充协议达成一致或通过诉讼方式确认解除，则青岛市国资委的批复存在修改或撤回的风险。

  青岛开投成立于2017年5月，注册资本20亿元，目前年营业收入120亿元左右，由青岛西海岸新区国有资产管理局100%控股。

  近年来，开投集团发展势头强劲。2023年1月，开投集团参与并完成了对胜华新材控股权的收购；2023年7月，完成了对青岛捷能汽轮机的破产重整，实现对后者的全资控股。

  根据此前公告，瑞联新材与开投集团达成协议，由开投集团通过股权转让及表决权委托方式，接手瑞联新材的控制权。此次收购计划的核心是通过资本注入和股权重组，强化瑞联新材的市场竞争力，并为其后续发展提供必要的资金保障和资源支持。

  此外，瑞联新材拟向开投集团发行股票，发行价格为27.61元/股，募资总额不超8.15亿元，用于OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补充流动资金。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，开投集团持股比例将达到27.59%。