业绩变脸、“带病闯关”遭曝光，思林杰15 亿溢价收购科凯电子为谁接盘？
广州思林杰科技股份有限公司（思林杰.688115.SH)此番重大资产重组能否成功如今又增加了许多变数。
近日，思林杰发布公告表示，3月10日，公司收到了上交所出具的审核问询函，问询函要求公司就有关问题作出进一步的说明和解释，由于涉及的部分事项需要落实无法在一个月内回复，公司已申请延期不超过一个月回复。
此前思林杰发布重大资产重组报告书，公司欲以14.91亿元收购青岛科凯电子研究所股份有限公司(简称为科凯电子)71%股权，增值率为128.10%。然而财务数据显示，在撤回上市申请后科凯电子的业绩已经大幅变脸，2024年1-8月营业收入尚不足2023年全年的三成，净利润则仅为 2023 年全年的 14.25%；业绩大幅下滑之际，科凯电子的应收账款却大幅上涨，其业绩真实性也引发质疑。
对于科凯电子的业绩变脸，思林杰在问询函中表示：“标的公司营业收入及毛利率均有一定程度的下降。”
在问询函中，交易所曾向思林杰问询科凯电子撤回上市申请是否需要整改，思林杰表示不存在需要整改落实的情况，然而就在 3 月14 日，交易所连发三封监管函，直指科凯电子存在研发、采购和收入确认等内部控制不规范问题。
当前，市场关注的焦点是，思林杰此次重组还能否顺利推进？科凯电子业绩变脸之下思林杰仍然溢价接盘又是否有其他利益安排？
科凯电子业绩大幅下滑、毛利率大降15%
科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
科凯电子曾于2023年6月获得创业板IPO受理，并经过了两轮问询，但2024年4月因该企业撤回上市申请，深交所终止了其上市审核。
值得注意的是，在撤回上市申请之后，科凯电子的业绩也迎来大幅变脸。
数据显示，2024 年 1-8 月，科凯电子实现营业收入 9568.70 万元，实现净利润 2379.51 万元。而 2023 年科凯电子的营业收入和净利润分别为 3.08 亿元和 1.67 亿元。
在全年已过接近三分之二的情况之下，科凯电子的营业收入只有2023 年全年的 31%，净利润更是只有 2023 年全年的 14%。
从过往数据看，科凯电子2022年-2023年第四季度营业收入占比分别为13.73%、22.84%，其过往营收并不存在第四季度占比相对较高的情况。
此外，科凯电子的毛利率也出现了罕见的大幅下降的局面。2020 年至 2022 年三年期间，科凯电子的毛利率始终维持在 80% 以上，2023 年，科凯电子的毛利率才降至 78.73%，较 2022 年下降不到 5 个百分点。
而2024 年 1-8 月，科凯电子的主营业务毛利率只有 63.31%，较 2022 年大幅下降 15.42个百分点，这一降幅是在五年内都未曾出现过的状况。
在重组草案的问询函中，交易所就曾问询：“标的公司相关财务数据和经营情况较 IPO 申报时是否发生重大变动及具体情况”。
思林杰的回复为“受下游行业整体采购节奏放缓、客户成本管控等因素的影响，标的公司 2024 年 1-8 月主营业务收入有所减少。”
标的公司“带病闯关”收监管函
在首次问询中，交易所还曾就科凯电子撤回上市申请的原因以及是否存在需要整改事项进行提问。彼时，公司在回复中曾回应称：“由于撤回 IPO 申请为标的公司的主动行为，不存在需整改落实的问题，亦不存在影响本次重组条件的障碍”。
然而过了不到一个月，交易所就在 3 月 14 日向科凯电子、中金公司以及信永中和发出三封监管函，揭露科凯电子在创业板IPO过程中存在“带病闯关”行为。
监管函指出，科凯电子存在将实际控制人部分薪酬计入研发投入的问题。
“经查， 王建绘、 王建纲、王科实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，三人以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时，而非基于考勤工时。”监管函指出，发行人实际控制人王建绘、王建纲、王科为非专职研发人员，三人部分薪酬计入研发投入，金额分别为 307.32 万元、329.27万元、 283.06 万元。
值得注意的是，2020年至2022年，科凯电子的研发费用分别为805.79万、987.75万和1245.01万。如果剔除上述三人计入研发投入的薪酬，科凯电子的研发投入金额已不能满足申报科创板的有关研发投入的要求。
即便是将上述三人的薪酬计入研发投入，科凯电子的研发费用率也明显低于同行业可比企业的研发费用率。报告期内，科凯电子的研发费用率分别为5.48%、5.79%和4.57%，而六家同行业可比企业的研发费用率平均分别达到了10.48%、11.36%和13.63%，科凯电子的研发投入尚不足行业均值的一半。
“采购管理方面，一是发行人存在采购单据缺失情形；二是发行人存在同时向多家供应商采购同一物料的情形，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于其他供应商且无合理解释。”监管函还指出，科凯电子还存在未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方法，同时存在验收单回传日期异常、验收模式下未取得客户验收证明、同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致等不规范情形。
实际上，早在第二轮问询时，交易所就对科凯电子的收入真实性提出了质疑，科凯电子回复称，为健全并有效执行，并针对收入确认制定了完备的内部控制制度，对收入确认相关单据规范管理。
19 家机构全身而退，思林杰为谁接盘？
虽然科凯电子业绩已经出现了重大变动，但是思林杰给的对价并不低。
泰山财经记者注意到，本次交易是选取收益法的评估结果作为最终评估结论，科凯电子100%股权评估值为21.02亿元，评估增值11.8亿元，增值率为128.10%。
思林杰提出，计划以14.91亿元收购科凯电子71%股权，其中5.91亿元将以向交易对方发行股份的方式支付；同时，思林杰还计划募集配套资金（总额不超过5亿元），用于支付交易的现金对价、中介机构费用等。
值得注意的是，交易完成后，思林杰将持有科凯电子 71% 的股权，王建绘、王建纲、王新、王科持有余下分 29% 的股权，而此前在科凯电子股东名单中的 19 家投资机构和投资人将获得思林杰几十万乃至上百万的股份。
“对于投资机构来说，这也是他们变相退出的方式，至于其中是否有其他利益安排，外界是无法获知的。”一位投行人士表示。而值得注意的是，19 家此前投资科凯电子的投资机构和投资人虽不能获得现金支付，但是他们也并无锁定期安排，这也意味着此番交易成功后他们将随时可以卖出思林杰股份从而得以套现离场。
交易报告还显示，王建绘、王建纲、王新、王科针对本次交易的承诺期间分别为 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿方向上市公司承诺，科凯电子在 2025 年度、2026 年度、2027 年度和2028 年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币 9,000 万元、人民币 12,000 万元、人民币15,000 万元、人民币 18,000 万元（以下合称“承诺净利润”），承诺期内科凯电子累计承诺净利润不低于人民币 54,000 万元（以下简称“累计业绩承诺”）。
此次交易完成后，思林杰也将确认较大金额的商誉。根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2024年 8 月末，本次交易完成后上市公司商誉为 78,278.97 万元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为 29.57%。
营收、净利润、毛利率多项关键指标均大幅下降的背景之下，思林杰溢价收购背后是否有其他利益安排外界无从得知，不过，一旦科凯电子疲软的业绩无法扭转，无疑将给思林杰带来负面影响。
