瑞联新材取消监事会被否，青岛国资入主再生波澜

  泰山财经记者 李迪

  5月13日，瑞联新材（688550.SH）发布2024年年度股东大会决议公告，其中“取消监事会”及“修订公司章程并办理工商变更登记”两项议案反对票比例超过同意票，未通过审议，这一异常引发了广大投资者的关注。在此之前，瑞联新材易主青岛国资控股企业青岛开发区投资建设集团有限公司（简称“开投集团”）一事多次出现变数，核心围绕在开投集团与原股东方的控制权争夺。

  “取消监事会”等两项议案被否

  5月13日，瑞联新材2024年年度股东大会决议公告发布，其中两项议案遭到否决引发市场关注。

  公告显示，《关于取消监事会的议案》同意票数比例为43.84%，反对票数比例为54.97%。《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意票数比例为43.52%，反对票数比例为55.17%。

  对此，瑞联新材证券部工作人员回复泰山财经记者称，“投票为股东个人行为，投出反对票的股东系保密范围，无法告知。”

  据悉，2023年修订的《公司法》引入审计委员会制度，允许企业取消监事会，旨在精简治理层级、降低管理成本，被视为优化公司治理效率的重要举措。

  瑞联新材此前表示，根据有关规定并结合公司实际，对《公司章程》中监事会、股东大会等条款进行修改，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

  值得注意的是，在瑞联新材上个月举行的第三届监事会第二十次会议中，3名监事之一的季敏对多项议案投出弃权票，包括《关于2024 年度监事会工作报告的议案》、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》。

  弃权理由为“对报告中涉及的公司治理相关事项(主要针对管理层勤勉尽责、内控情况和信息披露)持保留意见，管理层部分人员存在为个人私利阻挠国资正常收购行为、前后言行不一的情形，且利用职务之便在相关事项上刻意引导信息披露的倾向性”。

  新旧股东权力拉锯

  瑞联新材是西安上市公司，主要从事研发、生产和销售专用有机新材料，主要产品包括单体液晶、OLED材料、创新药中间体，用于OLED终端材料、混合液晶、原料药的生产。

  去年5月10日，瑞联新材发布多条公告，青岛西海岸国有资产管理局下属的开投集团拟以协议转让方式受让公司前三大股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春的股票。转让单价为55.93元/股，估算对应总价款8.85亿元，而瑞联新材停牌前每股价格为36.12元，股份转让环节的交易溢价高达55%。

  本次协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到23.81%，成为公司的控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局将成为上市公司实控人。

  但此后，这一控制权转让进程却并不顺利。

  11月27日，三位出让方与开投集团签署了股份转让补充协议，同时卓世合伙与开投集团签署了表决权委托补充协议。但次日卓世合伙要求解除协议，双方未达成一致。

  12月，上述开投集团与卓世合伙的争议达成和解，但原股东、董事长刘晓春于2024年12月单方面解除股权转让协议及补充协议。

  同月，开投集团向人民法院提起诉讼申请，请求法院立案审理并依法判令卓世合伙、刘晓春“继续履行合同”。此后，青岛市中级人民法院陆续就此出具《民事调解书》及《执行通知书》。

  瑞联新材股权结构分散

  今年3月20日，瑞联新材发布公告称，卓世合伙与国富永钰持有的部分股份已被司法划转至开投集团名下，开投集团现持股11.43%，合计持有23.37%表决权，公司表决权股份的第一大股东变更为开投集团。

  截至3月31日，瑞联新材的第一大股东为卓世合伙，持股比例为12.3%；开投集团为第二大股东，持股比例为11.43%；国富永钰为第三大股东，持股比例为8.31%；刘晓春为第四大股东，持股比例为6.8%。

  4月，法院一审判决要求开投集团在判决生效后十日内支付刘晓春40%的股份转让款，共计1522.90万元。开投集团履行上述付款义务后，刘晓春需在十日内完成股权变更登记，开投集团需再支付剩余的60%股份转让款，金额为2284.36万元。

  不过公告显示，本次判决为一审判决，目前判决尚未生效，瑞联新材董事长刘晓春已委托律师拟向青岛市中级人民法院提起上诉，后续进展和执行情况尚存在不确定性。

  另一方面，刘晓春也在通过增持加强控制权。2025年2月至3月，刘晓春并联合一致行动人西安鑫宙于增持公司股份至10%。5月9日，公司披露简式权益变动报告书，刘晓春通过一致行动人王小伟、王银彬、鑫宙新材增持公司股份至15%。

  对于公司目前的控制权稳定性，上述瑞联新材证券部工作人员表示“任何一个股权较为分散的公司都会面临这样的问题，目前没有影响公司的正常经营。”