东诚药业分拆蓝纳成赴港上市，前期募资对赌协议引关注

  泰山财经记者 林俊洁

  8月28日，东诚药业（002675.SZ）发布公告称，公司拟分拆子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（下称“蓝纳成”）至香港联交所主板上市。

  东诚药业表示，此次分拆有利于上市公司进一步理顺业务管理架构，释放创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）研发及生产板块估值潜力；有利于蓝纳成拓宽融资渠道，完善激励机制，提升企业竞争力。

  值得注意的是，不久前，蓝纳成刚完成C轮融资，而东诚药业、蓝纳成和投资方之间存在业绩对赌协议。

  根据相关议案，今年以来，温州瑞力医疗新消费产业投资合伙企业（有限合伙）、上海遴珏企业管理合伙企业（有限合伙）、上海瀚宸铭企业管理合伙企业（有限合伙）、烟台蓝色药谷建设开发有限公司、东诚药业、山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、芜湖信石信蓝股权投资合伙企业（有限合伙）陆续向蓝纳成增资，增资扩股完成后，注册资本将变更为人民币9940.10万元。

  截至2024年12月底、2025年6月底，蓝纳成总资产为3.28亿元、5.32亿元，净资产为2.67亿元、4.78亿元。2024年、2025年上半年，蓝纳成营业收入均为0元，同期，该公司净利润为-1.80亿元、-0.62亿元。

  东诚药业表示，蓝纳成此次增资扩股引入投资者有利于优化蓝纳成股权结构，充盈蓝纳成资金储备，利用商业化投资者资源，加快公司研发产品进展，争取使产品早日上市，提高公司整体竞争能力，有利于公司的长期发展。

  在完成融资后不久，东诚药业便公告了分拆蓝纳成至香港联交所上市的预案。东诚药业称，本次分拆上市完成后，蓝纳成的融资能力将得到加强，研发能力以及商业化能力将得到快速提升，进而有助于提升东诚药业未来的整体盈利水平，促进东诚药业长期价值提升。

  泰山财经记者注意到，东诚药业半年报中披露了前期融资所签订的“对赌”情况。公司、蓝纳成向投资方承诺，蓝纳成应在合同约定的时间节点完成相应的承诺业绩，包括相关产品完成临床进度以及取得IND 批件等。合同约定，若任一项承诺业绩累计未完成两项或两项以上的，则投资方有权依据本协议的约定要求行使回购权。双方约定了回购触发事项条款以及回购价格。

  协议约定如发生以上任一回购事件的，则投资方有权要求控股股东回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股权，回购对价=拟回购股权所对应的投资方投资成本×（1+10%×N）（其中，“N”=投资方实际支付投资成本之日起至控股股东应当支付全部回购对价之日止的总天数/365），由于公司整体不能无条件地避免交付现金的合同义务，故将投资公司的增资按照回购所需支付金额的现值确认为一项金融负债，同时对未确认融资费用进行确认。

  反映在东诚药业报表上，2025年6月底，公司长期应付款-回购投资成本由期初的8.85亿元增至11.12亿元。对于蓝纳成前期融资所签订的“对赌协议”以及上市成功与否对东诚药业的影响等问题，泰山财经向东诚药业发去了采访函，截至发稿尚未得到回复。

  东诚药业成立于1998年12月31日，是一家以肝素钠原料药、硫酸软骨素的研发、生产和销售与一体的公司，公司实际控制人为由守谊。公司于2012年5月在深交所上市，2014年开始战略转型，涉入核医药产业，并通过对核药标的及资源的并购整合，基本完成了从原料供应、研发、临床转化、生产、销售核医药全产业链布局。

  近年来，受原料药中肝素钠类产品的销售价格大幅下降影响，东诚药业整体收入出现下滑。2022年至2024年，东诚药业分别实现营业收入35.83亿元、32.76亿元、28.69亿元，分别同比下降8.41%、下降8.58%、下降12.42%。

  同期，东诚药业归母净利润分别为3.07亿元、2.10亿元、1.84亿元，同比分别增长102.75%、-31.75%、-12.35%。今年上半年，东诚药业实现营业收入13.84亿元，同比下降2.60%；归母净利润为8865.25万元，同比下降20.70%。