山东省国资委出台企业改革改制“说明书”

　　鲁网10月26日讯（记者 韩黟瞳）近日，山东省国资委发布《关于省属企业改革有关问题的通知》（以下简称《通知》），就省属企业改革行为的管理权限、企业改革方案的制定及报送、企业改革重点环节工作、对企业改革工作的组织领导和监督检查等，进一步作出明确和规范。

　　 

　　《通知》规定，省属一级企业的改制、国有产权公开转让和公开增资扩股（以下统称企业改制、国有产权转让），其改革方案经省属一级企业履行内部决策程序后报省国资委审核或审批。省属二级及以下级次企业的改制、国有产权转让、解散、申请破产等改革行为，由省属一级企业及相关企业依据法律法规和企业章程等有关规定研究决定。

　　按照《通知》的要求，改制为非国有资本控股的公司，不得无偿使用未进入改制资产的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，确需使用的，要经省属企业批准，并参考资产评估备案结果确定使用费或租赁费。要依法依规、全面清偿原国有产权持有单位与非国有资本控股公司的债权债务，双方的交易要按照市场公允价格进行。要根据产权纽带，通过企业章程，规范完善对非国有资本控股公司的管理。对改制为非国有资本控股公司的党团组织关系、社会公共管理职能等，原产权持有单位和改制企业要及时与有关部门沟通汇报，移交由属地管理。

　　《通知》还对保障职工权益作出了明确规定：涉及支付职工劳动保障费用的，在交易价款支付当日，应将职工劳动保障费用足额划入改制企业开设的、原产权持有单位监管的银行专户，其中，职工经济补偿金等需要一次性支付给职工的费用由银行直接划入职工个人账户，其他需要在未来分期支付或缴纳的劳动保障费用移交由改制企业相关人员推举代表组成的监管组监管。

　　附原文：

　　关于省属企业改革有关问题的通知

　　为贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第32号)、《山东省人民政府办公厅转发省国资委以管资本为主进一步推进职能转变实施方案的通知》(鲁政办字〔2018〕3号)等政策规定，进一步明晰省国资委与省国资委履行出资人职责企业(以下简称省属企业)权责，确保省属企业改革工作规范开展、提高效率，现就省属企业改革有关问题通知如下：

　　一、明确企业改革行为的管理权限

　　(一)省属一级企业的改制、国有产权公开转让和公开增资扩股(以下统称企业改制、国有产权转让)，其改革方案经省属一级企业履行内部决策程序后报省国资委审核或审批。其中，因上述事项致使不再拥有省属一级企业控股权的，由省国资委审核后报省政府批准。

　　(二)省属一级企业的解散、申请破产，其工作预案经省属一级企业履行内部决策程序后报省国资委审核或审批。其中，重要企业的上述事项，省国资委审核后报省政府批准。

　　(三)省属二级及以下级次企业的改制、国有产权转让、解散、申请破产等改革行为，由省属一级企业及相关企业依据法律法规和企业章程等有关规定研究决定。其中，二级企业的改制、国有产权转让、解散、申请破产等改革行为，须在省属一级企业作出决策后7个工作日内报省国资委备案(国家对二级企业改革行为管理权限另有规定的除外)。

　　(四)上市公司国有股权的转让行为，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。投资类省属企业属于主营业务范围的创业投资项目的产权转让行为，由企业按照有关法律法规和企业章程执行。

　　(五)省属企业实施混合所有制改革，按照省国资委、省财政厅《关于印发的通知》(鲁国资收益〔2018〕6号)执行。

　　二、规范企业改革方案的制定及报送

　　(一)省属企业改制、国有产权转让要严格按照国家和省有关规定制定改革方案。改革方案内容包括：企业基本情况，改革的必要性、目的和具体方式，改革后的企业组织形式、股权结构、法人治理结构，企业资产和债权债务处理意见，职工安置方案，改革的操作程序及中介机构的选择等。涉及职工安置事项的，应制定职工安置方案，并经职工代表大会或职工大会审议通过。

　　省属一级、二级企业改制、国有产权转让应向省国资委报送以下审批或事后备案材料：

　　关于企业改制、国有产权转让的请示或备案报告;

　　企业的批准文件(仅限需事后备案的企业);

　　企业改制、国有产权转让方案(包括职工安置方案);

　　企业股东(大)会、董事会决议，或不设董事会企业总经理办公会议纪要;

　　企业职工(代表)大会审议企业改制、国有产权转让方案的情况，以及关于职工安置方案的决议;

　　金融机构出具的债权保全证明;

　　企业改制、国有产权转让方案“两会一公示”结果及有关问题处理情况的报告;

　　企业法人营业执照、国有资产产权登记证(表)复印件;

　　企业改制、国有产权转让方案的法律意见书，省属企业财务总监的审核意见;

　　前三年度企业财务报表审计报告(仅限需省国资委审批或审核的企业)等。

　　(二)省属企业解散、申请破产要依据法律法规和有关规定制定工作预案。工作预案内容包括：企业基本情况，遵循的原则，费用测算，资产变价预测，职工安置方案，组织领导和工作步骤等。

　　省属一级、二级企业解散、申请破产应向省国资委报送以下审批或事后备案材料：

　　关于企业解散、申请破产的请示或备案报告;

　　企业的批准文件(仅限需事后备案的企业);

　　企业解散、申请破产的工作预案;

　　企业股东(大)会、董事会决议，或不设董事会企业总经理办公会议纪要;

　　企业职工(代表)大会关于职工安置方案的决议;

　　企业法人营业执照、国有资产产权登记证(表)复印件;

　　企业解散、申请破产的法律意见书;

　　省属企业财务总监的审核意见;

　　前三年度企业财务报表审计报告(仅限需省国资委审批或审核的企业)等。

　　三、切实做好企业改革重点环节工作

　　(一)加强对省属企业改革行为的管理。省属企业要按照权利、义务、责任相统一的原则，建立有关企业改革工作的审批权限、流程、责任等管理制度，确保企业改革工作依法规范操作。要严格工作程序，按规定做好行为审批、财务审计、资产评估、资产处置等工作。要加强档案管理，对改革过程中形成的文件资料，按照档案管理的要求妥善保存。对职工领取经济补偿金的签字收据和银行拨付的明细材料，以及相关人员对管理预留劳动保障费用签订的协议或合同等重要资料，改制企业的原国有产权持有单位要作为办理国有资产产权登记变动的依据留存。

　　(二)规范省属企业与改制为非国有资本控股的公司的关系。改制为非国有资本控股的公司，不得无偿使用未进入改制资产的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，确需使用的，要经省属企业批准，并参考资产评估备案结果确定使用费或租赁费。要依法依规、全面清偿原国有产权持有单位与非国有资本控股公司的债权债务，双方的交易要按照市场公允价格进行。要根据产权纽带，通过企业章程，规范完善对非国有资本控股公司的管理。对改制为非国有资本控股公司的党团组织关系、社会公共管理职能等，原产权持有单位和改制企业要及时与有关部门沟通汇报，移交由属地管理。

　　(三)加强对企业改革过程中职工权益的保护。省属企业及其权属企业改制，要按照省人力资源社会保障厅、省国资委《关于印发省属国有企业改制劳动保障有关问题处理办法的通知》(鲁人社规〔2018〕8号)要求，切实做好职工劳动关系理顺、社会保险衔接、拖欠职工费用清理等具体工作，依法依规保护职工合法权益。涉及支付职工劳动保障费用的，在交易价款支付当日，应将职工劳动保障费用足额划入改制企业开设的、原产权持有单位监管的银行专户，其中，职工经济补偿金等需要一次性支付给职工的费用由银行直接划入职工个人账户，其他需要在未来分期支付或缴纳的劳动保障费用移交由改制企业相关人员推举代表组成的监管组监管。

　　四、加强对企业改革工作的组织领导和监督检查

　　省属企业改革是一项政策性很强的工作，关系企业健康发展，关系职工切身利益，关系社会稳定。各企业党组织要充分发挥领导作用，对企业重大改革行为进行前置研究;企业股东会、董事会、经理层依法依章程履行决策、执行等职责，规范推进改革工作。省属企业要切实做好与有关部门和当地政府的汇报沟通，确保企业改革涉及的土地使用权处置、金融债权保全、职工劳动保障、社会公共管理职能移交、党团组织关系移交等工作衔接到位。要加强对改革工作的全流程监管，及时回应职工诉求，做好稳定风险评估并制定工作预案，切实做好稳定工作。要严格按照规定的权限和程序公开公正推进企业改革，涉及职工利益的事项，要通过职代会或其他形式听取职工意见并形成相关决议。省国资委将加强对省属企业改革工作的监督检查，对发现的违纪违法行为，由有关单位依法依规严肃处理。

　　本通知自印发之日起施行。《山东省国资委关于省管企业改革有关问题的通知》(鲁国资企改〔2013〕3号)同时废止。