联合化工“同居式”让壳点金术

　　合力泰跨界“同居”借壳奇招，在IPO闸门未开的当下，竟成了各路资本多赢的点金术。

　　10月7日晚间，联合化工披露并购草案，正式宣布并购触摸屏模组厂商合力泰。并购成功后，合力泰大股东文开福将持有联合化工28.14%的股份，成为上市公司的实际控制人。而联合化工董事长王宜明的持股比例则从目前的21.84%降至6.68%，原有业务也将保留在上市公司内。

　　“市场上可供出售的空壳少之又少，如果合力泰的方案能成功，以后借壳上市就多了一条路子。”私募人士对《金证券》记者坦言。

　　闪电合并

　　“我们不是卖壳”

　　双方的此次合作略显仓促。今年9月，合力泰在江西省环保厅进行上市环保核查公示，拟募集资金4.4亿元用于“无缝贴合触显一体化模组项目”和“触摸屏盖板玻璃”两个项目。然而一个月后，公司却选择了借壳上市。

　　《金证券》记者注意到，合力泰成立于2004年，2012年改制为股份公司。目前文开福是实际控制人，控股45.99%；深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等创投机构以及另外9名自然人股东持有剩余股份。

　　根据并购方案，合力泰定价28亿元，联合化工将向合力泰原股东以4.14元/股的价格增发6.69亿股，收购其所持有的合力泰100%股权。同时，联合化工还出台配套融资方案，向其他特定投资者增发9000万股，融资3.73亿元，用于合力泰投资建设触摸屏和盖板玻璃的产能。

　　收购完成后，合力泰将成为联合化工的全资子公司，合力泰大股东文开福将持有联合化工28.14%的股份，成为该上市公司的实际控制人。

　　对于卖壳的说法，联合化工董秘董宪印并不认同。“卖壳是上市公司将原有资产剥离,，壳资源直接转给买家。”董宪印对《金证券》称，“我们不是卖壳，本次重大资产重组后原有化工资产将继续是上市公司的主业之一，只不过是通过重组注入了另外一块优质资产，从而把上市公司做得更强。”

　　跨界“同居”

　　“一石二鸟的办法”

　　联合化工以硝酸铵为主要产品，而合力泰则是触摸屏生产商，风马牛不相及的两块业务，如何装在一个公司里？

　　IPO关闸后，借壳上市逐渐流行，僧多粥少的局面导致壳资源奇货可居。苏南一家ST公司负责人对《金证券》记者坦言，“现在找上门来谈借壳的企业很多的，那么多候选者里，我们也要挑挑拣拣，希望能找到更合适的。”

　　《金证券》记者注意到，联合化工面临连续两年亏损将被ST的风险，仍表现出强烈的惜壳态度。今年5月，公司曾经尝试过重组，准备注入有机农业资产，但因双方意见未达成一致而以失败告终。

　　而对合力泰来说，借壳效果一点都不逊于IPO。合力泰作价28亿元，对应2012年净利润8885万元，市盈率高达30倍。另一方面，此次借壳将配套融资3.7亿元，用于投资扩产，与IPO募资效果相当。更重要的是，合力泰的控制人文开福一跃成为上市公司新东家。

　　“很多地方政府都极力保护壳资源，企业主不到万不得已，一般也不想卖壳。”上述私募人士评价，“合力泰的借壳方案中，联合化工原有股东仍持有上市公司股权，还能从重组中享受股票溢价的收益，这比守着一个亏损的空壳强得多，是个一石二鸟的办法。”

　　尽管重组双方你情我愿，但这种跨界的联姻能否实现？联合化工方面表示，新增业务和原有业务分属不同行业，跨度较大，需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。“能否将这两种业务进行有效整合存在不确定性。”

　　借鸡生蛋

　　创投搭便车暴赚退出

　　在这场不同寻常的借壳事件中，深创投等私募也是赢家。

　　2012年7月，深创投、南昌红土（深创投管理的创投基金，持股10%）以及光大资本分别以5400万元、1000万元及2400万元入股合力泰。去年底，合力泰完成改制，深创投也由此获得相应比例的股份。

　　随着合力泰借壳方案推出，深创投等也成为此次增发的对象。其中，深创投、南昌红土分别获联合化工增发股4515.43万股、836.19万股，光大资本获增发股2006.86万股。若以增发对价4.14元/股计算，上述股份对应价格分别为1.87亿元、0.35亿元和0.83亿元。短短一年多的时间，深创投的投资收益超过两倍，快进快出的操作节奏堪比IPO。

　　数据显示，私募并购退出的回报率正在上升。投中集团最新数据显示，2013年三季度VC/PE通过IPO退出的平均账面回报率仅仅只有1.9倍，而与此相对的是，三季度VC/PE通过并购方式退出的平均回报率已经达到了2.5倍。

　　陈岩