证监会质疑整合风险 万好万家并购重组再被否

　　已经3次借壳重组失败的万好万家[0.00% 资金 研报]（600576），这一次又被当头泼了盆冷水。证监会并购重组委昨日公告显示，万好万家发行股份购买资产方案未获通过。曾打算在影视、动漫、广告三个热门领域有所作为的万好万家，再一次折戟在并购重组的路上。

　　根据此前万好万家发布的重大资产重组方案，浙江发展拟通过协议受让取得现控股股东万好万家集团持有的部分股份并参与配套融资，以此最终获得万好万家控股股东地位和控制权。同时，万好万家拟发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视3家公司全部股权并募集配套资金。交易完成后，浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为万好万家新的实际控制人。

　　根据重组方案，上述3家标的公司预估值合计为30.44亿元，其中兆讯传媒11.01亿元，翔通动漫12.30亿元，青雨影视7.13亿元，预估增值率分别为4.98倍、5.37倍和5.15倍。

　　此方案一出，引发了众多质疑。一方面，实际控制人发生变更存在借壳嫌疑；另一方面，一口气收购3家热门行业的公司，且兆讯传媒和青雨影视2家公司IPO曾半途终止，体量较大，盈利能力存疑。

　　为减少阻力，万好万家曾否认此次交易构成借壳，并解释称，构成借壳上市的条件要素，除实际控制人发生变更外，还包括上市公司向收购人购买的资产总额，要占到上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的100%以上。

　　但值得注意的是，本次证监会否定万好万家的重组方案，其中一个重要理由就是“上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险”。证监会表示，本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《管理办法》）第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。

　　这无疑让此前对本次并购重组抱有较大期望的投资者感到失望，有投资者在股吧感慨，“未来几天万好万家的走势将比较痛苦”。据悉，万好万家此次并购重组的财务顾问为中信建投。

　　此外，和万好万家同一天上会的群兴玩具，其并购重组申请也未获证监会通过。证监会出具的有关群兴玩具发行股份购买资产方案被否的审核意见显示，群兴玩具本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

　　此前，该公司拟通过发行股份及支付现金购买星创互联（北京）科技有限公司100%的股权，同时募集配套资金。