官员列席董事会难避瓜田李下嫌

2015-03-02 11:23:00 来源:经济导报 大字体 小字体 扫码带走
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  ◆导报评论员 兰恒敏

  申银万国董事长李剑阁11日称,有些监管机构派员列席上市公司的董事会会议,“他们一面开会一面上厕所,一上厕所股市就波动。”据称,不仅监管机构派人参加,当地金融办也来,而且来的人还特别多,只要能想出借口的人都来,后面坐的人比董事会人还多。

  董事会是上市公司的重要决策机构,其对公司经营发展重大问题的决策,既属于商业秘密,更属于证券交易中的内幕信息。董事会会议研究决策的内容,事关该公司股价走势,更直接关系投资者的切身利益。所以,董事会会议期间,公司股票一般要停牌,防止股价异常波动。

  按《公司法》和《证券法》的规定,董事会研究决定重大问题,应当听取工会和职工的意见,公司经理和监事可以列席,但从未赋予政府官员列席董事会的权力。在政府转变职能,向市场主体放权的大背景下,官员列席董事会既于法无据,也于理不合。

  李克强总理在国务院第二次廉政工作会议上强调,对市场主体是“法无禁止即可为”,对政府则是“法无授权不可为”。官员列席董事会显然违背了“法无授权不可为”的原则。

  “不可为”为什么还“为”呢?监管部门派员参加董事会会议的初衷也许是好的,是要加强对上市公司的事中监督。列席官员只带眼睛和耳朵,不带嘴,不发表任何意见。如果发现董事会会议有违法、违规之处,可以立即报告所在监管部门,便于监管部门及时监督和纠正。所以,官员参加董事会会议,可以视为“好心的越界”。

  “好心”的蔓延模糊了权力和义务的边界。越界即应禁止,无论好心与坏心。禁止官员在法无授权的情况下列席董事会会议,是法治经济和公司治理结构的必然要求。

  更为关键的是,一些列席会议的官员“公私兼顾”——在承担监管任务的同时,顺便先于一般投资者获得了重要的内幕信息,为自己或亲朋谋取不正当利益。而后者往往是参会的真正兴趣所在。一旦出现股市异常波动,对内幕信息知悉人员进行逐一调查甄别,其中包括参会的政府官员,监管部门就会面临“自己查自己”的窘境,掰扯不清。

  如果不派员参会,如何实现监管部门所期望的事中监督呢?其实,这里的事中监督是“有罪推定”,即,监管部门不相信董事会能独立、合法地履行其职责,必须政府监督。按照这一逻辑,企业的具体生产经营活动,证监会是否放心 、是否也要派员监督呢?所以,官员列席董事会会议有干涉企业经营自主权的嫌疑,不要也罢。一般董事会会议结束的第二天就要立即发布公告,此时政府再监督也不迟。

  官员参会,董事会为什么不拒绝呢?国有控股上市公司与政府“亲如一家”,经营发展和人事任免全仰仗政府官员“一支笔”,自然不会得罪官员;民资占主体的上市公司,本身就是在夹缝中求生存,哪来胆量拒绝官员的“指导”?

  所以,要停止政府对上市公司的不恰当干预,只有从政府自身做起,厘清自己的权力边界,抑制“亲自上场参赛”的冲动,收回伸得过长的手。

责任编辑:刘东青