喜临门商誉减值暴雷 溢价11.8倍收购遭中小股东质疑

　　鲁网5月19日讯（记者 韩黟瞳）据了解，日前有消息称，喜临门的一位中小股东已向相关部门举报，小股东表示通过财务数据分析认为喜临门存在财务造假、大股东占用上市公司资金的可能性，其同时向证监会举报称，2019年4月25日，喜临门发布了2018年年度报告，全年营收42.1亿元，同比增长32.11%；归属于上市公司股东的净利润-0.47亿元，同比下跌-283.16%，净利润断崖式下跌。
 

　　这是喜临门自2015年豪掷7.2亿元现金，收购绿城传媒有限公司(后更名为晟喜华视)100%股权，在原有家具业务上加码影视传媒业务后的首次亏损，在此期间，喜临门影视子公司三年业绩承诺完成率为98.8%。由于影视子公司业绩不达预期，喜临门对其计提商誉减值也成为公司上市以来首次亏损的“罪魁祸首”。

　　上海严义明律师事务所主任严义明对此认为，如此大规模的商誉减值在上市公司是比较少见的，说明收购标的是不值这些钱的。

　　事实上，当初这笔溢价11.8倍的收购就颇受争议。

　　溢价跨界收购

　　公开资料显示，1993年，陈阿裕创立喜临门前身绍兴市喜临门家具有限公司。2009年进行整体变更后，2012年公司成功在上交所主板挂牌。

　　2015年2月28日，喜临门发布了资产购买预案公告，公司拟通过支付现金的形式购买自然人周伟成、兰江持有的绿城传媒100%股权，交易作价7.2亿元。交易完成后，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。

　　就在喜临门收购绿城传媒3个月前，绿城传媒就被卖过一次。

　　2014年9月和11月，周伟成从好友宋卫平和兄弟周伯成手中，分3次受让绿城传媒46.67%、29.03%和20.00%股权，耗资分别为2100.00万元、1306.47万元和960.00万元，合计4366.47万元；2014年9月，兰江以193.53万元从周伯成处受让绿城传媒4.30%股权。

　　按照喜临门收购的7.2亿元现金收购对价估算，短短半年时间，周伟成和兰江的投资回报率分别高达14.78倍和15.00倍。

　　这也成为当时媒体普遍质疑的地方，短短三个月为何要溢价11.8倍来收购？

　　喜临门发布的公告显示，2013年及2014年年末，绿城传媒的资产负债率分别高达91.68%、78.13%。截至2014年12月31日，绿城传媒应收账款账面净值为7750.81万元，占流动资产和总资产的比例分别为33.93%、30.08%，相比上年增长476.23%，远远超过公司2014年营业收入的增幅；同期绿城传媒存货的账面价值为11899.48万元，占公司流动资产和总资产的比例分别高达52.10%和46.18%。

　　对此，公司在公告中称，评估机构对轻资产公司采用收益法和市场法这两种估值方法较多，坤元对绿城传媒评估也采用了同样的方式。评估师充分考虑了绿城传媒的历史数据、公司能力及行业地位、行业发展等因素，并参考2015年进展的数据，最终确定了盈利预测，并给予10.5倍的估值。

　　收购后，喜临门账面商誉由0增至6.34亿元。

　　为此，喜临门曾紧急向大股东非公开发行1.21亿股用于偿还债款和资金流动。

　　在上述举报信中，上述中小股东却提出该笔收购的另一个时机，彼时，喜临门控股集团有限公司因替浙江越红纺织控股集团有限公司担保，仅在2015年至2017年之间被诉至法院，被法院判处承担连带责任债务的金额就为3.71亿元。

　　“当时媒体报道称，喜临门控股集团替浙江越红纺织控股集团有限公司担保10亿元，浙江越红纺织控股集团有限公司替喜临门控股集团担保11亿元，喜临门集团和陈阿裕所面临的还债压力可能远大于其涉诉金额”，该中小股东称。

　　该股东还表示，公司发布的公告显示，“陈阿裕和喜临门那个时候肯定是没钱的，当时公司账面资金仅3.3亿元，为此喜临门不得不分3期支付绿城传媒股权转让价款，而陈阿裕的股份解禁要到2015年7月17日，从这个角度说，陈阿裕存在套取上市公司资金的可能性”。

　　商誉大规模减值

　　收购晟喜华视时，周伟成、兰江做出的业绩承诺为晟喜华视2015年、2016年及2017年度实现扣非归属母公司净利润分别不低于6850万元、9200万元、1.2亿元。

　　从完成情况来看，2015年至2017年，晟喜华视分别实现扣非归母净利润7007.46万元、8432.38万、12285.19万，分别占同期喜临门净利润的36.6%、41.2%、43.3%。其中，晟喜华视2016年未完成当年业绩承诺，三年累计实现扣非归母净利27725.03万元，整体完成率仅为98.8%。

　　被寄予厚望的晟喜华视在2018年来了个急转弯。年报数据显示，2018年，晟喜华视营收才7324.96万元，同比减少了79.96%，毛利从2017年的54.2%跌至-31.7%，同期亏损了6052万元，对喜临门整体的利润形成拖累。

　　对此，喜临门在年报中称，“由于受影视行业市场和政策变化影响，晟喜华视2018年经营业绩不达预期，公司对收购晟喜华视形成的商誉计提减值准备，截至本年末，商誉余额5.41亿元。若因宏观经济环境的恶化或被收购公司的经营出现风险，将存在持续减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”

　　喜临门在公告中还表示显示，公司此次业绩亏损的原因之一是，本期公司全资子公司晟喜华视受影视行业市场和政策变化影响，经营业绩预计不达预期，公司据拟对收购晟喜华视形成的商誉计提减值准备。

　　严义明对此认为，在对赌期过后如此大规模的商誉减值在上市公司是比较少见的，并且对赌期过后，利润大规模下滑，有理由质疑其财务数据的真实性，我认为举报中称从主营业务拿过来可能性是有的。

　　主业平均净利润低于同行业

　　严义明律师所称的从主营业务拿过来，就是举报中称的“喜临门内部经营板块利润的调节”。

　　上述股东认为，“在此情况下，2015年度、2016年度和2017年度喜临门影视业的净利润率分别为33%、32%和33%，则家具主业的净利润率分别为8%、6%和6%，我对比了同为家具行业的宜华生活、梦百合、宜家家居、顾家家居  的净利润率，得出2015年度、2016年度和2017年度家具行业平均净利润率分别为14%、13%和12%。喜临门与同行业的平均净利润率相比，明显偏低，不得不质疑其存在财务造假的可能性”。

　　严义明对此认为，“喜临门2012、2013年度的报表与同行业的其他企业相比，显然处于正常范围，2014年度到2017年度报表显然不正常，特别是晟喜华视基本完成对赌的情况下，其家具主业的情况显然不正常，净利率下降过大。特别不正常的是，2018年度晟喜华视不需对赌，喜临门影视业已公告亏损，这绝不偶然。”

　　上述举报信中还称，另一个不正常的现象是，自收购晟喜华视以来，喜临门曾因多次向晟喜华视提供借款而引发关注。2018年7月13日，喜临门发布公告称，关联董事周伟成拟为晟喜华视提供不超过1.2亿元的借款。如此频繁的借款注血不得不让人产生怀疑。

　　喜临门董秘张翼针对举报在回复消费日报时表示，“当时收购绿城传媒PE估值也就10倍多，相对影视行业整体估值有几十倍，这个估值并不高，而对于商誉减值我们也有专门商誉减值报告，不存在问题，对于这种财务质疑是没有道理的，晟喜华视是单独的子公司，是独立法人，两家完全不同的公司怎么可能调节利润，还有质疑的主业利润率下降的问题，是公司那几年在品牌建设投入等复杂因素造成，总之这种质疑是没有根据的”。

　　严义明也针对举报行为评论称，“如果股民有质疑，可以提出诉讼或者向上级主管部门反映”。