上市公司重组拟提高适应性包容度

　　并购重组是上市公司发展壮大的重要途径。调整优化并购重组制度，有利于提高上市公司质量，激发市场活力，有效应对外部风险和挑战。不过，松绑并不意味着放任不管。在对重组松绑的同时，还要继续强化对违法违规行为的监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等行为，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力——

　　6月20日晚，中国证监会发布消息称，证监会日前就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）向社会公开征求意见，提出了放宽重组上市认定标准、缩短认定期间，支持符合国家战略的新兴产业在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资等多项超预期的积极举措。这一变化将为并购重组市场带来哪些变化？监管如何跟进？投资者应该如何看待？

　　推动并购重组市场回暖

　　证监会相关负责人表示，调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合我国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。

　　有鉴于此，为进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，证监会对现行监管规则的执行效果开展了系统性评估，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”。

　　一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

　　“在规则适用方面，证监会核准前，上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。”证监会相关负责人表示。

　　下一步，证监会将不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

　　新时代证券首席经济学家潘向东认为，并购重组对上市公司经营发展具有重要积极作用，监管部门通过一系列并购重组放松政策，进一步释放鼓励上市公司并购重组政策信号。监管层放宽并购重组信息披露要求，结合停复牌制度缩短并购重组停牌时间，给予市场主体尤其是民营企业在并购重组中更多定价博弈空间，将激发并购重组市场活跃度，推动并购重组市场逐步回暖。

　　创业板拟允许借壳上市

　　被禁止了近6年的创业板重组上市（借壳）将松绑了。6月21日早间，创业板指大幅度高开。

　　证监会在起草说明中表示，考虑创业板市场定位和防范二级市场炒作等因素，2013年11月份，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，禁止创业板公司实施重组上市。前述要求被《重组办法》吸收并沿用至今。经过多年发展，创业板公司情况发生了分化，市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。经研究，为支持科技创新企业发展，本次修改参考创业板开板时的产业定位，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确，非前述资产不得在创业板重组上市。

　　中信建投策略分析师张玉龙表示，此前创业板不允许借壳上市，放开并购重组将使不少创业板公司“重获新生”，并进而提升创业板公司质量。

　　其实，并购重组的改革早在市场预期之内。5月份，证监会主席易会满曾提到，资本市场综合性改革要完善基础制度，在再融资、并购重组、减持、分拆上市等一系列相关制度上改进。同时，坚持增量和存量并重的改革方式，在增量上通过严格上市把关，在存量上通过严格退市、并购重组提升上市公司质量。

　　针对《重组办法》修订产生的影响，已有创业板上市公司作出了回应。昆仑万维在互动平台上表示，对优质资产并购重组能力是公司的核心竞争力之一，本次管理办法修改方案有助于今后公司资产进一步优化。

　　看好科技股和券商板块

　　《重组办法》修订超预期，不少券商分析师纷纷看好优质科技股和券商等板块。

　　中国证券业协会发布的2018年度券商经营业绩排名情况显示，在并购重组财务顾问业务收入方面，华泰证券以44047万元高居榜首，紧随其后的分别是中金公司（29467万元）、中信证券（20304万元）、中信建投（17193万元）、海通证券（12593万元）。

　　华泰证券分析师张馨元表示，继续看好大金融、成长路径拓宽的优质科技股。资本市场改革自去年底进入三年转折点，是大金融的核心配置逻辑，当前重点关注券商股；整体科技成长板块的商誉减值压力在去年年报结束后基本出清，优质科技股在产业链并购松绑之下成长路径拓宽，且技术周期主逻辑未变，当前至三季度内外流动性环境偏宽、贸易摩擦预期较5月份有边际缓和，当前至三季度优质科技股或将取得相对收益。

　　张玉龙表示，在投资策略方面，并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本经营价值较差的公司可能迎来新生，特别是对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司质量。由于放开创业板借壳上市，创业板壳公司一旦被资产注入，将极大地提升创业板质量，带动创业板整体估值上升。同时，并购重组松绑将给券商带来更多业务机会，券商特别是投行能力较强的头部券商是受益方。（记者 温济聪）