历时一年最终被否 共达电声吸收合并万魔声学失败

　　鲁网1月8日讯（记者 曹汉）1月8日晚间，共达电声股份有限公司（共达电声.002655.sz）发布公告称，收到中国证监会《关于不予核准共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司（简称“万魔声学”）申请的决定》。公告显示，并购重组委会议以投票方式对共达电声吸收合并万魔声学的方案进行了表决，同意票数未达3票，因此作出不予核准的决定。同时，共达电声发布公告称，董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。 

　　曾因相关原因被问询 

　　记者了解到，在2019年12月13日，共达电声便收到了审核未通过的通知。此次公告系收到证监会的正式文件。 

　　并购重组委在文件中表示，万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称《首发办法》）第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定；此外，万魔化学销售和利润来源对关联方依赖度较高，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。 

　　记者梳理后获悉，就上述两个不予核准的问题，证监会于2019年7月19日对共达电声发出了问询函。 

　　证监会称，2013年6月，万魔声学在境外搭建红筹结构，1More Inc.控制1MORE Hong Kong Limited，进而控制万魔声学。截至2017年7月，1More Inc.的第一大股东为People Better Limited,持股比例保持在33%以上。2017年7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为People Better,持股比例为33.22%。People Better系Xiaomi Corporation（小米集团）100%持股的公司。 

　　为此，证监会要求补充披露最近 3 年万魔声学实际控制人是否变更，是否符合《首发办法》第十二条的规定，上述情况是否构成本次交易的法律障碍。 

　　此外，小米集团为万魔声学第一大客户，报告期内销售占比分别为 59.45%、64.24%、60.12%，且为万魔声学的关联方。另外，报告期内前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%,集中度较高。前五大客户中，万魔声学与东莞耳一号存在关联关系，万魔声学与1BayBerry Limited 存在投资约定。 

　　因此，证监会对万魔声学的独立性产生质疑，要求补充披露万魔声学与大客户合作的稳定性，并说明是否存在大客户依赖等问题。 

　　将继续推进重大资产重组 

　　记者发现，早在2018年11月，共达电声就宣布拟以34亿元吸收合并万魔声学100%股权，此次交易构成重组上市。 

　　尽管历时一年多的合并未通过证监会的审核，共达电声并不想就此放弃。共达电声表示，合并方案的实施有助于增强其业务独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合共达电声及其全体股东的利益。据其第四届董事会第十八次会议决议内容，将继续推进本次重大资产重组事项。 

　　同时，共达电声称，将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作，对本次吸收合并暨关联交易事项申请材料进行补充、修订和完善, 待相关工作完成后尽快提交中国证监会审核。 

　　据披露，万魔声学2016年、2017年、2018年营业收入分别为4.3亿元、6.2亿元、9.3亿元，净利润分别为2845.2万元、1072.8万元、7599.26万元。2019年上半年万魔声学实现营业收入8.4亿元，净利润6201.89万元。 

　　此外，共达电声2016年、2017年、2018年分别实现营业收入7.2亿元、7.9亿元、8.0亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为1800.8万元、-1749.18万元、2135.05万元。2019前三季度实现营业收入6.9亿元，归属于上市公司股东的净利润1648.5万元。 

　　企查查资料显示，万魔声学成立于2013年10月，产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机(TWS耳机)、智能音箱、声学关键组件等，为小米、华为等多家公司设计、研发和生产TWS智能耳机。 

　　共达电声成立于2001年，于2012年A股上市，是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、汽车电子等消费类电子产品领域。