隐瞒一致行动人关系获利？ST新潮百亿要约陷罗生门

  ST新潮迎来近百亿要约收购，投资者却喜忧参半。  

  8月24日，ST新潮公告称，公司于近日收到北京汇能海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”或“收购人”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》（简称“《要约收购报告书摘要》”），拟要约收购公司46%股权，要约价格为3.1元/股，所需最高资金总额为96.98亿元。

  根据《要约收购报告书摘要》记载，本次要约收购的目的是基于汇能控股集团有限公司（简称“汇能集团”）发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。不过，值得一提的是，在此次要约收购中，ST新潮披露了特别风险提示，称公司近期曾收到投资者投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。

  倘若举报材料所述情况属实，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，这将构成严重的证券市场失信等多种违规行为，要约收购则无法进行，投资者权益也将面临重大损失。这场数额不菲的要约，俨然成为考验投资者判断的“罗生门”。

  是否存在一致行动人？

  此次汇能海投拟通过要约收购方式入主上市公司，剑指ST新潮控制权。

  事实上，自2023年四季度以来，汇能海投、北京盛邦科华商贸有限公司（简称“盛邦科华”）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金（简称“伯纳程基金”）、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金（简称“梵海基金”）等已经开始买入ST新潮。其中，汇能海投、盛邦科华、伯纳程基金、梵海基金四方资金已成为ST新潮前五大股东。据举报材料称，上述四方资金明显存在关联关系及一致行动关系。

  根据天眼查、工商网站、中国证券投资基金业协会、社保局等各种公开渠道查询了上述主体及上述主体的股东等公开信息后发现，该举报材料所述非虚。

  股权关系穿透显示，汇能海投背后实控人为郭金树、郭建军父子。汇能海投由汇能控股集团有限公司（简称“汇能集团”）100%控股，而郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权，郭金树之子郭建军通过北京华源佳信投资有限公司、鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司间接控制汇能集团29.53%的股权，汇能集团由两人共同控制。

  此外，众多资料显示：

  1、汇能海投与北京盛邦科华存在关联关系。

  盛邦科华股东、法人兼经理李明静系通过“北京鼎兴房地产开发有限公司”、“北京鼎兴物业管理有限公司”缴纳社保，而“北京鼎兴房地产开发有限公司”、“北京鼎兴物业管理有限公司”的穿透股东为“内蒙古汇能煤电集团有限公司（内蒙古汇能煤电集团有限公司为持有汇能海投100%股权的股东）”。

  盛邦科华的股东、监事吕建雄对外投资及任职的“北京中鑫禾盛科技有限公司”，盛邦科华股东、法人兼经理李明静对外投资及任职企业“北京京寰盛汇房地产开发有限公司”披露的邮箱为“2352971489@qq.com”，披露的电话为“15010373630”与郭建军控制的企业“内蒙古汇能煤电集团北京鼎兴农业有限公司”对外披露的企业邮箱、电话一致。

  汇能海投的穿透股东“北京华源佳信投资有限公司”对外披露的邮箱为“798154928@qq.com”，披露的电话为“82851081”以及历史年报对外披露的企业通信地址，恰与盛邦科华对外披露的邮箱和电话、地址相同。

  汇能海投的穿透股东“北京华源佳信投资有限公司”与北京盛邦科华指定过同一个经办人“任朝晖”向工商行政管理机关办理登记手续。

  2、内蒙古伯纳程与内蒙古梵海存在关联关系

  内蒙古伯纳程的工商注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼西2楼211-19室，内蒙古梵海的工商注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼西2楼203室，可见内蒙古伯纳程和内蒙古梵海的地址为同一办公楼的同一楼层。（注：但经现场走访，前述办公楼已全部由政府部门使用，并无公司办公。）

  内蒙古伯纳程与内蒙古梵海的工商注册地址均由内蒙古和林格尔新区金融小镇管理服务中心无偿提供。

  另据中国证券投资基金业协会信息，内蒙古伯纳程与内蒙古梵海对应基金的投资人均为内蒙古鑫方工程有限公司、内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司。

  内蒙古梵海的股东刘彦操（持有内蒙古梵海18%的股份，曾任内蒙古梵海董事，至2024年2月卸任董事），与前述基金投资人“内蒙古鑫方工程有限公司”、“内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司”关联的“内蒙古满世煤炭集团股份有限公司”合作密切。其中，2023年11月，刘彦操与“内蒙古满世煤炭集团股份有限公司”下属企业的执行董事余虹泽合资设立“上海邕鹏实业有限公司”并斥资41.42亿元收购位于上海陆家嘴的豪宅项目。且目前“上海邕鹏实业有限公司”控股股东已变更为“满世投资集团有限公司”，故不排除刘彦操及余虹泽与“满世投资集团有限公司”存在股权代持关系的可能。

  3、汇能海投与内蒙古梵海存在关联关系

  汇能海投的关联企业“内蒙古开远实业集团有限公司”【二者的执行董事均为郭建军】向外分别投资了“鄂尔多斯市普冉能源有限公司”（持股20%）与“内蒙古开远商贸有限公司”（持股100%），“内蒙古开远商贸有限公司”持有“鄂尔多斯市德润私募基金管理有限公司”15%的股份，而刘彦操（持有内蒙古梵海18%的股份，曾任内蒙古梵海董事，至2024年2月卸任董事）在“鄂尔多斯市普冉能源有限公司”与“鄂尔多斯市德润私募基金管理有限公司”分别担任监事与董事长一职。

  汇能海投实际控制人（郭建军）控制的企业“内蒙古开远实业集团有限公司”与刘彦操共同对外投资于“鄂尔多斯德润泽元股权投资中心（有限合伙）”。

  汇能集团与内蒙古梵海的地址相邻。

  4、内蒙古伯纳程与内蒙古梵海对应基金的投资人内蒙古鑫方工程有限公司、内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司与内蒙古汇能集团的关联关系。

  天眼查显示，内蒙古汇能集团与内蒙古鑫方工程有限公司存在关联关系。

  天眼查显示，内蒙古汇能集团与内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司存在关联关系。

  内蒙古汇能集团控制企业“内蒙古开远实业集团有限公司”与内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司均直接或间接持有“鄂尔多斯市普冉能源有限公司”股权。

  内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司实际控制人“张云亮”在内蒙古开远实业集团有限公司下属公司“鄂尔多斯市普冉能源有限公司”担任执行董事兼总经理。

  是否构成违规举牌？

  从持股比例来看，截至2024年8月20日，汇能海投、盛邦科华、伯纳程基金、梵海基金持股比例分别为4.99%、5.51%、4.98%、4.56%，分别位列第二大、第三大、第四大、第五大股东。上述主体合计持股超过20%。然而据举报材料称，该等主体并未如实向上市公司、监管部门披露一致行动关系，甚至汇能海投、盛邦科华等主体多次在信息披露文件中作出虚假陈述。

  例如：盛邦科华在2024年1月13日公告的《简式权益变动变动报告书》中披露“无一致行动人”（详见公司公告）；收购人在其2024年8月24日公告的《要约收购报告书摘要》中仅披露收购人持有上市公司4.99%股份，且据《提示性公告》披露，收购人在上司公司董事会书面询证，请收购人对未如实报告披露一致行动人与实际持股情况事项予以说明时，表示：除披露情况外，不存在其他一致行动人持有公司股权的情形（详见公司公告）。

  此外，上述主体在持股比例上也让人颇为关注。除盛邦科华持股比例在5%以上，汇能海投、伯纳程基金、梵海基金持股比例则均踩着5%的举牌线。业内人士表示，如果增持上市公司比例达到5%将构成举牌，同时会刺激上市公司股价大涨，此外，构成举牌后，增持方需要详细披露简式、详式权益报告书。反之，若持股保持在5%举牌线以下，则股价难以受到刺激，甚至能为后期要约收购压低价格。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，这也将构成严重的证券市场失信等多种违规行为，存在不得收购上市公司的可能。

  真正目的是什么？

  汇能海投等四方资金的潜伏期从2023年四季度就开始了，直到近日要约收购ST新潮，其背后真正目的是什么？

  举报材料称，收购人及其相关方利用其所知悉的内幕信息，从事证券交易活动，集中大量买入新潮能源股份，存在内幕交易违法行为。收购人与其一致行动人等相关方恶意隐瞒关联关系、利用汇能集团拟谋取上市公司控制权的内幕信息尚未披露的敏感期间，集中大量买入公司股份，已构成内幕交易违法行为，严重侵害了全体股东尤其是中小股东的合法利益。

  举报材料还称，收购人及其相关方通过合谋，利用信息优势联合、连续买入新潮能源股票，意图影响新潮能源证券交易价格和交易量，存在操纵证券市场的违法行为。自2023年12月开始，收购人及其一致行动人等相关方，利用汇能集团拟谋取上市公司控制权的信息优势联合、连续买入公司股票，意图影响公司证券交易价格和交易量，严重扰乱证券市场秩序。

  此外，从其集中买入时间、买入比例等各项因素看，收购人及其唯一股东汇能集团自2023年12月开始筹划通过多种渠道收购股份，控制上市公司的意图筹谋已久。资料显示，今年3月，ST新潮因变更全资子公司宁波鼎亮GP遭到深圳宏语举报，尽管后来事实证明，深圳宏语所举报问题并不属实。但新潮能源客观上仍受到影响，最终被“ST”。ST后的新潮能源股价出现大幅下跌。而正当此时，汇能集团要约收购ST新潮。据悉，深圳宏语的股份已经质押给汇能集团。深圳宏语与汇能集团关系几何？深圳宏语是否是汇能集团收购计划的“神助攻”？也成投资者关注的重点。