山东如意50亿重组“算盘”落空 债转股背景成最大障碍

　　经过半年多的筹划，山东如意仍然未能如愿实现资产重组。

　　2月13日，山东如意公告宣布终止重大资产重组计划，市场预期落空。这场起始于2013年7月29日的重组曾令人充满期待，此前亦有投资人士认为，实际控制人山东如意科技集团（下称如意科技）计划将旗下的日本RENOWN部分股权注入山东如意。

　　不过，如意的重组显然超过了市场分析人士的预测， 如意科技宣传部部长刘凯告诉21世纪经济报道记者，如意科技计划将近年来收购的所有境外资产悉数注入上市公司，包括在澳大利亚、日本、英国等地的棉场、合资纺织厂、合资服装生产企业等，交易价格接近5亿美元。另外，如意科技旗下相关国内棉纺、毛纺和服装资产都将注入。涉及总资产接近50亿元人民币。

　　只是这一番“如意算盘”却遭遇了政策限制。山东如意证券事务代表徐长瑞表示：“根据证监会关于重大资产重组的规定，形式上构成借壳上市的，所注入资产必须在注入方控制下经营满三年。”

　　以上境外资产大多是在2013年，由如意科技收购所得。因此知情人士透露：“山东如意曾多次向监管部门提出申请，希望本着事实重于形式的原则，批复重组申请。监管部门在多次专题研究后，还是拒绝了这一申请。”上述人士透露：“重组还是会择机进行，年内可能就会有新的计划。”

　　重组障碍

　　邱亚夫此前并非山东如意的实际控制人，所以资产注入遭遇了难题

　　山东如意的重组包括两个步骤，首先是公司董事长邱亚夫控股山东如意，第二步是邱亚夫将旗下控制的资产注入上市公司。

　　2月12日，山东如意公告称，控股股东山东如意毛纺集团的股权结构发生变更，邱亚夫控股的如意科技收购了中亿集团持有的毛纺集团27.55%的股权，以52.01%绝对控股毛纺集团。

　　此前，毛纺集团四大股东分别是中国东方资产管理公司、中亿集团、如意科技以及济宁市国资委。如意科技的股权收购价格并未披露，山东如意董秘办回复记者称：收购涉及控股股东，并不在上市公司披露范围之内。

　　上述知情人士介绍：“收购完成之后，邱亚夫成为公司实际控制人，才能将其持有的资产注入上市公司。”目前这笔股权交割正在进行变更手续。

　　然而，山东如意的第二步重组就进行得不那么顺利了。

　　邱亚夫原本计划将如意科技旗下的毛纺、棉花种植经营、棉纺制造、服装制造等相关的境内外业务和资产进行重组整合，注入山东如意，涉及总资产接近50亿元人民币。

　　山东如意和如意科技之间存在大量的关联交易，2012年关联交易额高达2亿元，占山东如意销售额的29%。而如意科技旗下还拥有矿产、房地产等其他业务，因此，邱亚夫一直希望将服装纺织类业务全部注入山东如意，实现纺织相关资产的整体上市，提升公司盈利能力。

　　注入的过程却是困难重重。上述人士表示：“如意科技在海外收购的大量资产涉及审计、评估、法律等诸多工作，而澳大利亚、日本等国家法律和财税政策不尽相同，调查工作没能在预定时间内完成。”

　　更为重要的是，根据证监会在2011年8月1日通过的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，注入资产超过上市公司总资产的，被界定为控股权发生变更的借壳上市行为，要求注入资产持续经营需在3年以上，最近两年利润为正且累计超过2000万元。

　　邱亚夫此前并非山东如意的实际控制人，所以资产注入遭遇了难题：注入意味着控股权变更，控股权变更就需要资产3年的经营期，但如意科技拟注入的海外资产均是在近两年内收购的。

　　海外布局

　　山东如意希望证监会念及其存在“债转股”和内部职工股等遗留问题，确认如意科技的实际控制人地位，由此豁免“借壳上市”的规定

　　山东如意集团作为国内最大的纺织企业之一，近年来在海外攻城略地，却鲜为外界所知。

　　2010年，如意科技收购日本成衣巨头RENOWN株式会社，并在其后增资至绝对控股。2011年，如意科技以1724万美元的价格收购澳大利亚罗伦杜牧场，拥有了毛纺原料基地。2013年，如意科技又分别以9622.9万美元、3.12亿美元和2615万美元的价格，收购了澳大利亚伦普利公司、澳大利亚卡比棉田，以及新西兰羊毛服务公司，同时在苏格兰投资Carlowaymill公司，将触角伸到英国。

　　面对这条纺织服装领域的跨国“全产业链”，山东如意却无法将其注入上市公司。刘凯表示，山东如意希望证监会念及其存在“债转股”和内部职工股等遗留问题，确认如意科技的实际控制人地位，由此豁免“借壳上市”的规定。

　　2000年，山东如意在进行债转股时，东方资管的债权为8041万元，以其中3426万元转化为1600万股山东如意的股权。2007年山东如意上市，东方资管首度实现债权资产大幅增值，受此激励，东方资管确立了25个类似的债权“增值”项目，甚至在2008年提出了上市目标。

　　然而这一轮债转股却为山东如意留下了股权结构上的问题。由于债转股比例较高，东方资管成为山东如意的实际控制人，这使得如意科技无法在保持现有股权结构的情况下大量注入资产。

　　山东如意董事会办公室给21世纪经济报道记者的回复显示，证监会“对公司作为债转股企业特殊的实际控制人背景表示理解，并召开专门会议专题研究”，但结果还是需要执行借壳上市的规定。

　　然而本次重组工作也并非一无所得，公司方面表示：在重组实施过程中，如意科技对集团旗下各项业务、资产进行了理顺和整合，完成了相关尽职调查、财务审计、资产评估工作，为今后继续重组奠定了良好的基础。

　　按照证监会要求，山东如意6个月之内不得再筹划重大资产重组事项。但上述知情人士表示：“符合规定的情况下，再次重组应该很快会展开。”