华东数控股权结构分散 两方股东激烈斗法

　　◆导报记者王延锋济南报道

　　股权结构分散的华东数控（002248）正面临两方股东的激烈斗法。

　　华东数控 6月 3日公告称，在 5月 30日召开的董事会会议上，来自单一第一大股东的董事和独立董事否决了公司实际控制人、董事长汤世贤主导的重组计划，还罢免了汤世贤的董事长职务。而且，在罢免汤世贤的董事长之职后，公司 3名独立董事旋即辞职。

　　重组受阻让已经陷入经营危机的华东数控更加艰难。“公司的大股东们要学会分享权力、相向而行，只有这样大家的利益才能共同增长。”资深证券分析师吕爱文对经济导报记者表示。

　　独董辞职前最后一次投票

　　5月 30日，华东数控的 3名独立董事宋文山、赵大利、黄传真辞职前最后一次在该公司董事会上投票。

　　华东数控目前的股权构架呈三足鼎立状态：大连高金以16.26%的持股比例为公司第一大股东；但汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金的一致行动人持股比例为17.75%，高于大连高金；除此之外，山东高新投持股13.52%，为公司单一第二大股东。

　　这种三方持股相对均衡的构架，决定了董事会席位分配也比较均衡：汤世贤方面有两位董事，分别为汤世贤和李壮；大连高金方面有两位董事，分别为郭洪君、魏杰；山东高新投同样有两位董事，分别为刘伯哲、白预弘。此外，公司另有 3名独立董事。

　　在 5月 30日的董事会会议上，汤世贤一方提议召开 2015年度第一次临时股东大会，希望在此次股东大会表决《关于筹划重大资产重组事项的议案》和《关于授权公司董事长办理重大资产重组相关事宜的议案》。但是，汤世贤一方召开股东大会的提议遭到阻挠。虽然有汤世贤一方及山东高新投共 4名董事的支持，但大连高金的 2名董事及 3名独立董事均投了反对票，该项提议因此被否。

　　其实，华东数控 5月 28日召开过一次董事会议，并在会上对《关于筹划重大资产重组事项的议案》和《关于授权公司董事长办理重大资产重组相关事宜的议案》进行了表决，但这两项议案均遭否决。在这两项议案被否决后，汤世贤一方便以股东身份要求召开股东大会就前述两议案进行表决，这便有了 5月 30日的董事会会议。

　　在汤世贤一方要求召开股东大会之际，大连高金方面发起反击，在5月 30日的董事会会议上要求罢免汤世贤。大连高金方面的提议，得到了 3名独立董事的支持，罢免其议案以5∶4的结果得以通过。

　　在上述董事会会议上，3名独立董事的意见起了决定性作用。在两方股东支持汤世贤的情况下，3名独立董事支持势弱的第一大股东大连高金，并最终让汤世贤一方遭遇惨败。但在本次董事会会议后，3名独立董事抽身离去，同时选择向华东数控提出书面辞职。华东数控方面则表示，将尽早完成独立董事的补选工作。

　　两方股东缘何顶牛

　　那么，汤世贤一方与大连高金缘何产生激烈对抗？

　　导报记者注意到，华东数控的重组工作筹划已久。去年 9月 15日，汤世贤等人便与上海至融投资管理有限公司签订了《关于 *ST东数非公开发行和收购资产之合作框架协议》，约定上海至融为公司寻求优质重组方，筹划非公开发行及收购资产事项。今年 2月 13日，公司股票因筹划重大事项停牌，但最终因就相关条款未能达成一致而放弃。今年 4月 15日，华东数控与久泰能源内蒙古有限公司签订了《重组备忘录》和《意向书》，拟与久泰能源筹划重大资产重组事项。同日，公司股票因筹划重大事项停牌至今。　对于陷入经营困境的华东数控来说，重组是摆脱泥潭的一条捷径，大连高金为什么要加以阻挠呢？

　　这要从华东数控引入大连高金说起。2014年 3月，华东数控向大连高金定向增发 5000万股。根据双方签署的协议，大连高金将以现金认购上述股份，并承诺在 3年内将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权或资产注入华东数控。汤世贤等人则承诺，对于大连高金解决同业竞争的行动予以支持和配合。

　　如今，大连高金方面尚未发出向华东数控注入资产的提议，但当初的承诺仍成为大连高金阻止华东数控进行新重组的依据。大连高金方面认为，在上述协议仍然有效的情况下，再授权公司董事长与交易对手方进行商务谈判、签署协议存在问题。而公司独立董事也据此认为，华东数控与久泰能源的重组议案，将导致华东数控违反与大连高金签署的《股份认购协议》中“未来重组”的约定，或可能导致华东数控承担违约及诉讼的风险。

　　显而易见，大连高金并不愿意将接近到手的壳资源拱手让给其他公司，这便是其阻挠华东数控重组的原因。

　　但汤世贤一方却认为，大连高金尚未提出重组方案，而重组已经刻不容缓。

　　在 2012年度、2013年度、 2014年度，华东数控主业经营三年连续亏损，年亏损平均在 1.2亿元左右。2014年度，华东数控通过资产处置收益弥补主业经营亏损，实现盈利300余万元，勉强保壳成功，使公司股票避免了暂停上市交易。至目前，华东数控的经营状况仍未明显改观，预计公司今年上半年亏损仍会达到 5000万元左右。

　　“公司管理层认为进行重大资产重组是惟一选择，且必须马上进行，刻不容缓。”华东数控如此表示。但其重组何去何从，人们拭目以待。