科创板资产重组审核规则发布 标的资产应具有协同效应

　　鲁网12月3日讯 11月29日晚间，上交所官网正式发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》），明确了科创公司重大资产重组的条件、审核程序、信息披露要求等内容，并自发布之日起施行。上交所表示，该规则有助于规范上交所科创板上市公司重大资产重组的审核工作，保护投资者合法权益，提高科创公司质量。

　　值得注意的是，根据新规，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　科创板企业重组资产要求划定

　　并购重组是企业做优做强的重要手段和途径。支持科创板企业做优做强，必须有相应的配套措施。2019年8月，证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的上位规则，上交所据此起草了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》。

　　在征求意见稿答记者问中，上交所表示，科创板并购重组强调发挥市场机制作用，要充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求，突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，依循科创企业发展规律，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

　　此次正式发布的《重组审核规则》与征求意见稿相比，强调上下游并购重组以及信息披露的核心要求并未改变。根据《重组审核规则》，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　若重大资产重组为“重组上市”的，标的还应该符合以下条件之一：最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。第二个条件未对企业盈利做硬性要求，意味着科创板允许尚未盈利的企业“借壳上市”，但并不意味着降低了科创板借壳上市的要求。

　　对此，《重组审核规则》对股东、高管减持做了进一步规定，科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

　　审核流程进一步优化

　　在并购重组审核内容上，上交所对还重点关注科创公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和上交所信息披露要求，标的资产是否符合科创板定位、与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形。

　　在具体审核流程上，与科创板申请上市流程相同，上交所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件进行审核。上交所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送证监会履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定。若对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，由上交所审核决定同意重组上市或终止审核。

　　科创板并购重组审核的时效性也有所提高。根据规则，科创公司应当委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内，向上交所报送申请文件。上交所收到申请文件后5个交易日内作出是否受理的决定。科创公司申请发行股份购买资产的，上交所自受理申请文件之日起10个交易日内提出首轮审核问询；科创公司申请重组上市的，上交所自受理之日起20个交易日内提出首轮审核问询。

　　此外，若科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合两种情形之一的，申请文件受理后，不再进行审核问询，直接出具审核报告。需符合的情形包括：最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

　　并购重组需披露四方面重要信息

　　上交所强调，科创公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项，一是标的资产与科创公司主营业务的协同效应；二是交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；三是标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；四是本次交易、标的资产的潜在风险。

　　从信息披露具体要求而言，根据《重组审核规则》，科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位，与科创公司主营业务是否具有协同效应。其中，协同效应是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：增加定价权、降低成本、获取主营业务所需的关键技术、研发人员、加速产品迭代、产品或者服务能够进入新的市场、获得税收优惠等。

　　此外，值得关注的是，科创公司未经上交所所审核或者中国证监会注册擅自实施重组上市，交易尚未完成的，上交所可以要求科创公司补充披露相关信息、中止交易并按照相关规定报送申请文件；交易已经完成的，上交所将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的纪律处分。