科创板并购重组规则落地 高效推动科创企业做优做强

　　并购重组是科创板上市公司持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。在《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

　　在平稳运行一个月之后，科创板上市公司并购重组规则出台。日前，证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《特别规定》），上交所根据相关规则起草了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》），向社会公开征求意见。

　　分析人士表示，《重组审核规则》有利于规范科创板上市公司重大资产重组行为，建立高效的并购重组机制，维护市场秩序，保护投资者合法权益。

　　并购重组条件及标准明确

　　据了解，《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是证监会近日发布的《特别规定》的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

　　在此前发布的规则中，科创板上市公司实施重组上市的、标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司。标的还需符合以下条件之一：最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；最近1年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　此次发布的《特别规定》中，对于重大资产的定义，证监会要求，科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定。除此之外，《特别规定》将科创公司构成重大资产重组标准中的营业收入指标改为购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期合并财务报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元。

　　同时，科创板上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　此外，《特别规定》中明确，科创公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

　　新时代证券首席经济学家潘向东认为，完善科创板企业发行股份购买资产，有助于规范和提高上市公司资产重组效率，推动科创板上市公司估值更趋合理。监管部门从科创板企业实际需求出发，鼓励科创板上市公司进行资产重组，有助于发挥并购重组资本市场中科创板上市公司的主体作用。

　　强化信息披露划出审核重点

　　信息披露依旧是科创板并购重组的重点，充分、透明的信息披露是并购重组实现市场化、法制化的基础。为此，《重组审核规则》具体规定了科创公司在并购重组中的信息披露要求及应重点披露的事项。

　　一是符合法定条件。科创公司应当充分披露本次交易是否符合中国证监会规章、规范性文件等规定的条件，是否符合《重组审核规则》的规定及本所其他相关规定；二是符合信息披露要求。科创公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；三是重点披露事项，包括重点披露标的资产是否符合科创板定位，是否与科创公司主营业务具有协同效应；重点披露本次交易的必要性，是否存在概念炒作、配合减持、利益输送等不当行为；重点披露资产定价合理性以及业绩承诺安排等。

　　上交所相关人士表示，注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向更加明确。一方面，要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息；另一方面，根据并购重组业务特点和以往的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

　　科创板上市公司并购重组过程更加公开透明。在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核” ，向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度。《重组审核规则》还明确了45天的审核时限，提高审核的可预期性。

　　《重组审核规则》还重申了中介机构责任。强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿之外，还要聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

　　提高效率支持科创企业发展壮大

　　利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相适应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。

　　为提高科创板并购重组的审核效率，上交所充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

　　上交所相关人士表示，《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，依循科创企业发展规律，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

　　申万宏源证券研究所首席市场专家桂浩明表示，科技含量充分、企业发展前景明朗、自身专业科创能力强的公司，更容易成为重组的重点。

　　科创板并购重组渠道打开并不意味着“炒壳”等主板市场曾出现的“弊病”也会在科创板上“大行其道”。科创板虽然在并购重组审核流程和效率上有所改进，但是并未放松对并购重组的监管。同时，全公开式的审核，也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。

　　潘向东表示，近期监管部门严格把控质量关，以筛选出真正可以促进企业转型、有利经济发展的并购重组，尤其是避免“炒壳”。科创板试点注册制，为不同类型的科创企业设定了更为灵活的标准，也将在一定程度上抑制不合理的并购重组。