20亿违约案转机或在下月

　　◆导报记者杜海济南报道

　　山水水泥（00691.HK）子公司超短融违约事件进一步发酵。

　　17日，山水水泥公布，董事会已收到境内外债权人很多查询和函件，董事会成员也与部分债权人进行沟通讨论。据其称，由于 1笔 20亿元人民币票据发生违约，公司向开曼群岛申请清盘及委任共同临时清盘人，开曼法院将于本周三（18日）就申请举行聆讯。

　　与此同时，经济导报记者注意到，标准普尔评级服务 16日宣布，将山水水泥的长期企业信用评级从“CC”下调至“违约（D）”，并将该公司的大中华区信用评级体系长期评级从“cnCC”下调至“违约（D）”。

　　对债权人或影响不大

　　“我们下调山水水泥的评级，是因为该公司未能偿付 2015年 11月 12日到期的 20亿元人民币境内超短期融资券。我们认为，未能偿付上述债务将触发该公司其他债务的交叉违约，包括部分境内银行贷款以及未偿付的美元票据。”标准普尔信用分析师程健表示。

　　此外，标普还将山水水泥优先无抵押美元票据的债务评级从“ CC”下调至“违约（D）”，将该票据的大中华区信用评级体系评级从“cnCC”下调至“违约（D）”。

　　对此，程健坦言：“我们认为，山水水泥股东围绕董事会成员的争议，破坏了该公司的融资能力和经营状况。”事实上，水泥价格下跌导致的需求疲弱，也对该公司的财务和流动性状况施压。

　　但是，相比此前经营遭遇困境、现金枯竭的上海超日太阳能、保定天威等违约企业，山水水泥财务状况尚没那么糟糕。然而，在超短融已经发生违约后，公司大股东和管理层无法就是否清盘偿债达成共识，给山水水泥债权人带来了更多不确定性。

　　在申万宏源分析师王颖看来，不管 12月 1日召开的股东特别大会结果如何，对债权人都不会有太大影响，因为不管谁是大股东，都要解决债务偿还问题。“对于债权人来说，现在主要是怕拖得时间太长。”王颖说。

　　相互“搅局”意味浓厚

　　虽然业界认为投资者不会遭受太大损失，但山水水泥如何偿债则因为股东之间的控制权之争变得不甚明朗。

　　在双方僵持之下，山水水泥 11日8时许发出公告，称因无力偿还债务，已在 10日向公司注册地开曼群岛的法院提交清盘申请，法院将在开曼时间 11日上午 10时对此作出聆讯。山水水泥发出清盘公告之后，山水投资、天瑞集团立即作出反应，马上拿出反对意见，并在开曼时间 11日上午 10时前递交至法院，开曼法院随后将聆讯押后至当地时间 18日举行。

　　廖耀强向导报记者介绍，根据当地法律，公司的清盘可以分为主动清盘和被动清盘。所谓被动清盘，即由债权人向法院提出清盘申请。而主动清盘，是公司管理层在认为公司已经资不抵债、无力偿还债务时，主动向法院提出申请，如果管理层明知公司已经资不抵债却不申请，将侵害债权人的利益，债权人可以追究管理层的责任。但目前看，山水水泥远远没有到资不抵债的情况。“如果公司现任管理层认为公司已经无力偿还债务，那是管理能力不足，为什么不将管理权移交？”

　　管理层变更在即？

　　在对债权人“苦口婆心”劝说之际，天瑞集团、山水投资更换山水水泥管理层的行动也在紧锣密鼓地进行之中。

　　截至目前，天瑞集团对山水水泥的控制权发起两轮冲击。

　　今年 6月，天瑞集团第一次向山水水泥发出改组董事会的要求；7月29日，就改组山水水泥董事会的股东大会召开，但由于各种原因，天瑞集团在本次股东大会上未获得山水投资的支持，改组计划以失败告终。

　　今年 9月，天瑞集团再次要求召开股东大会以改组董事会。在本次股东大会之前，山水投资董事会通过决议，将在股东大会上投票支持改组山水水泥董事会。但在 10月 13日召开的股东大会上，大会主席常张利（来自公司第四大股东中国建材）以亚泥（山水水泥第三大股东）对山水投资投票人资格有异议为借口，剥夺了山水投资的投票权。天瑞集团改组董事会的愿望再次落空。

　　10月 16日，天瑞集团第三次提出召开股东大会。天瑞集团、山水投资似乎已稳操胜券。

　　山水水泥原计划于 11月 25日召开第三次股东大会，召开地点为济南市。但在 11月 6日，山水投资以投票权在前次股东大会上被剥夺为由，向香港高等法院提出申请，表示为避免投票权再被剥夺，要求法院发布判令，包括由法院委托一名独立人士担任股东大会主席，禁止山水水泥否决、不接纳山水投资的投票，股东大会的召开地点由济南转为香港。

　　法院目前已经做出判决，股东大会将由独立人士 John Robert Lees先生或任何由法院委任的其他人士出任主席；任何投票不能被大会主席禁止；股东大会的召开地点为香港，大会召开日期延期至 12月 1日。

　　目前，天瑞集团、山水投资合计持股超过 50%，在两者投票不被阻挠的情况下，两者合力将决定相关议案的结果。

　　山水水泥目前有 3名执行董事，分别为张斌、常张利、吴玲绫；有 2名非执行董事，分别为蔡国斌和李冠军；另有 3名独立董事，即欧晋德、曾学敏和沈平。其中，张斌来自山水投资，常张利、蔡国斌来自中国建材，吴玲绫、李冠军来自亚泥。

　　天瑞集团本次改组董事会，本欲罢免 6名董事，保留常张利、李冠军的董事职位，并委任 5名新董事、邀请山水投资进入公司董事会。山水投资随后提出，要求同时罢免常张利及李冠军，并提名 4名新董事，该提议得到了天瑞集团的支持。

　　显然，在天瑞集团、山水投资联手之后，山水水泥管理层的变更已经在所难免。