北大之路借壳万昌科技被疑利益输送 并购潮背后玄机

　　在资本市场持续升温的并购重组背后，来自投资者的质疑声也逐渐引起各方关注。

　　20日晚，万昌科技（002581）发布公告称，公司拟以15.51元/股的价格发行1.89亿股，募资29.3亿元购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的厦门北大之路生物工程有限公司（下称“北大之路”）100%股权。这意味着借助此次定增，北大之路将实现借壳上市。

　　然而，面对利好消息，万昌科技股东阿联酋绿色尼罗商业公司（下称“绿色尼罗”）却选择在公司复盘前减持股份，接盘方北京中广广视科技有限公司(下称“中广广视”)、北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙)(下称“华泰瑞联”)更是被投资者质疑为利益受让方。

　　同时，经济导报记者注意到，近期多家涉及重组概念的上市公司均出现过被投资者质疑利益输送的情况。另外，中源协和（600645）等公司的重组方案更是被证监会暂停审核。

　　“证监会对并购重组事前监管的大幅放宽，刺激了上市公司积极性，也出现了一些想浑水摸鱼、谋求暴利的个例。”21日，中国人民大学经济研究所教授杨春刚对导报记者表示，监管层应进一步加强对并购重组事中、事后的监管力度，防止借机牟利等问题的发生。

　　重组背后频现质疑声

　　万昌科技20日公告显示，此次拟借壳的北大之路成立于1998年，注册资本1.31亿元，主营细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售。

　　财报显示，北大之路2012年、2013年分别实现营业收入2.88亿元、4亿元（未经审计），净利润分别为7378.38万元和1.1亿元。截至今年4月30日，北大之路账面净资产为6.62亿元左右（母公司报表数据，未经审计），标的资产的交易价格约为29.33亿元，预估增值率约为342.8%。

　　受到重组利好影响，万昌科技股票21日开盘即以18.32元牢牢封在涨停位置，直到收盘也未打开。

　　然而，令人奇怪的是，距此次大涨仅2天前（19日），万昌科技股东绿色尼罗却与中广广视和华泰瑞联分别签署了股份转让协议，减持了北大之路730万股，占总股本的5.19%，转让价格为15.51元/股。其中，50万股转让给中广广视，转让总对价为775.50万元；其余680万股转让给华泰瑞联，转让总价1.05亿元。

　　值得关注的是，15.51元/股的转让价格不仅大幅低于公司复盘后的股价，据万昌科技停盘前的17.15元/股还折价近10%。对此，有万昌科技小股东对导报记者表示，不排除背后有利益输送之嫌。导报记者联系万昌科技、中广广视及华泰瑞联方面，但均未得到明确回复。而绿色尼罗仅在减持公告中表示，减持万昌科技是根据其自身经营业务及投资收益实现的需要。

　　期待多方严管

　　导报记者注意到，除万昌科技外，多家上市公司近期在并购重组中也被投资者质疑存在利益输送等问题。

　　如和晶科技（300279）6月曾发布定增及购买资产方案，拟向顾群、张晨阳和常力勤发行股份及支付现金购买其持有的无锡中科新瑞系统集成有限公司（下称“中科新瑞”）100%的股权，交易价格为2.1亿元。在此过程中，和晶科技须向交易对方发行890.91万股股份并支付现金6300万元。

　　然而，有投资者发现，中科新瑞的第二大股东张晨阳也是和晶科技的第二大股东，和晶科技此次收购中科新瑞的增值率高达667.36%，相较于同类上市公司收购案例，和晶科技此次收购中科新瑞市盈率明显较高，有向股东输送利益的嫌疑。

　　“高溢价购买资产背后，可能隐藏着标的资产以次充好、以少充多，对大股东及关联方进行利益输送等问题。”杨春刚对导报记者表示，另外，以往的重组个案中，还有业绩承诺未兑现后没有履行业绩补偿承诺、高管幕后交易等问题，“都是易发的违规、腐败行为。”

　　多位业内人士表示，净化市场环境依靠证监会一个部门的力量是远远不够的，这不仅需要并购重组链条上相关部门的配合，也需要司法部门的积极介入，才能让并购重组发挥出促进结构调整的正能量。

　　经济导报首席记者 时超