万昌科技“卖壳” 复牌前蹊跷股权交易藏玄机

　　8月21日，万昌科技披露重组预案，公司拟以29.33亿元的交易总价买入北大之路100%股份。

　　据中国经济时报记者了解，此次万昌科技29亿元“卖身”在两方面备受质疑：一是三次冲击IPO且质疑声不断的万昌科技，上市才三年，且业绩良好为何舍得“卖壳”？二是预案公布前一天，面对重大利好消息，万昌科技第三大股东低价减持，受让方5天股值上涨70%，大赚8249万元。

　　上市三年就“卖身”

　　市场收购重组很正常，但是把公司的控制权让出去的话，这明摆着想“卖身”了。

　　据定增预案显示，万昌科技将采用发行股份的方式作价29.3亿元购买未名集团、深圳三道等20名股东持有的北大之路100%股权。本次交易完成后北大之路将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易后，万昌科技的控股股东也将变更为未名集团。未名集团将持有上市公司约26.38%的股份；潘爱华、杨晓敏等将通过直接和间接的方式合计将控制上市公司29.43%的股份，成为公司实际控制人。

　　据公告披露显示，北大之路目前共有20名股东，持股超过5%以上的包括：未名集团(46.01%)、王和平(12.56%)、金晖越商(9.34%)、中南成长(6.33%)、深圳三道(5.33%)。北大之路的股东中诸多有高校系背景。

　　截至2014年4月30日，北大之路账面净资产为6.6亿元，其100%股权的预估值为29.3亿元，增值率达到342.80%。

　　据中国经济时报记者了解，此次万昌科技29亿元“卖身”的动机备受质疑——三次冲击IPO才成功，且上市期间经历坎坷，多次因举报中断IPO，上市才三年，且业绩良好为何舍得“卖壳”？

　　据悉，万昌科技主营原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的生产销售，拥有较好业绩。2013年营业收入突破3.17亿元，净利润8800万元；2014年上半年营收约为1.7亿元，净利5100万元左右，较去年同比增加11.1533%。自然人高宝林持股23.47%，为第一大股东。

　　万昌科技预计2014年1月至9月归属于上市公司股东的净利润变动区间6569.71万元至7883.65万元，同比变动幅度0.00%至20.00%。

　　“市场收购重组很正常，但是把公司的控制权让出去的话，这明摆着想撤退了。”长江证券分析师对本报记者表示。

　　复牌前蹊跷的股权交易

　　预案公布前一天，面对重大利好消息，万昌科技第三大股东低价减持，第二大股东超低价转让2142.60万股。

　　面对借壳的利好消息，万昌科技第三大股东阿联酋绿色尼罗商业公司选择在公司复盘前减持股份。

　　据悉，8月19日，绿色尼罗与北京中广广视科技有限公司、北京华泰瑞联并购基金中心分别签署了股份转让协议，减持了万昌科技730万股，占总股本的5.19%，转让价格为15.51元/股。其中，50万股转让给中广广视，转让总对价为775.50万元；其余680万股公司股份转让给华泰瑞联，转让总价1.05亿元。

　　对此，万昌科技解释称，绿色尼罗减持万昌科技是根据其自身经营业务及投资收益实现的需要。

　　交易完成复牌后，万昌科技已连续5个涨停，股价已涨至26.83元/股，买方中广广视、华泰瑞联的股权已升值70%，盈利8249万元。如此大的盈利空间可谓市场也难觅第二个案例了。期间的交易是否涉嫌利益输送？万昌科技没有给出正面回应。

　　8月20日，控股股东高宝林与其母亲王素英签署了股份转让协议，王素英将其持有的公司2142.595万股股份(占总股本的15.22%)全部转让给高宝林，价格为8.33元/股，理由是家族内部持股调整。

　　据中国经济时报记者了解，股权转让前第一大股东高宝林可流通股825.94万股，限售股2477.82万股；其二大股东王素英所持2142.60万股流通股。转让后，高宝林所持流通股为2968.5万股。

　　“今年万昌科技业绩递增背后是，公司大股东解禁即将期满，控股股东‘易主’更方便套现，又可以享受股价上涨机会。”北京某投资管理公司负责人对本报记者表示。