民生银行发布董事监事“征集令” 史玉柱或回归

　　不过，与上一次董事会换届相比，本次公告的“换届原则”增加了“充分沟通协商原则”，这也似乎向外界暗示了股东之间的默契

　　■本报记者 张歆

　　从诞生起就自带光环的民生银行(9.260, 0.00, 0.00%)一向不缺故事。如今随着董监事会换届大幕拉开，未来数年“谁主民生”的话题再度被市场聚焦。

　　“民生银行股东的持股比例比较胶着，单纯从技术层面看，投票结果的变数可能会较大，包括基金在内的小股东的态度甚至可能会对表决结果产生决定性影响”，资深并购律师对《证券日报》记者分析称，“但是，也正因为持股分散，多数大股东很可能主动妥协，形成互相支持的默契。”

　　不过，本报记者注意到，与民生银行上一次董事会换届（2012年）发布的公告相比，本次公告的“换届原则”增加了“充分沟通协商原则”，这也似乎向外界暗示了股东们正在努力达成默契。

　　提名“非独董” 合并持股不低于3%

　　12月16日，民生银行发布《关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告》，一方面披露第六届董事会任期届满，另一方面公布了第七届董事会的人数规模和组成结构、董事候选人的提名程序、董事候选人的提名时间和提案内容等事项。

　　本报记者研读董事候选人的提名程序发现，股东若想提名股东董事（即非执行董事）候选人，前提是“单独或合并持有民生银行3%以上股份”。同时，第六届董事会可以提出股东董事候选人。

　　如果是提名执行董事候选人，“单独或合并持有3%以上股份的股东、第六届董事会以及董事会提名委员会在认真考察和考核高级管理人员的基础上”，可以提出执行董事候选人。

　　民生银行第六届董事会共有18位董事，其中3位执行董事分别是民生银行董事长洪崎、民生银行副董事长梁玉堂以及民生银行行长郑万春；9位非执行董事，分别是东方集团(7.320, 0.00,0.00%)董事长张宏伟、泛海控股董事长卢志强、新希望(8.300, 0.00, 0.00%)集团董事长刘永好、曾任中国船东互保协会总经理的王玉贵、新希望集团副董事长王航、国寿投资控股总裁王军辉、福信集团总裁吴迪、复星国际董事长郭广昌和安邦保险副总裁、安邦人寿董事长姚大峰，以及6名独立董事。

　　独立董事候选人的提名门槛相对较低，“单独或合并持有1%股份以上的股东、第六届董事会、第六届监事会可以提出”，此外，“已经提名董事的股东不得再提名独立董事”。

　　股权结构“类万科” 史玉柱或回归

　　去年年末以来，在房地产业务领域一向被视为标杆的万科，在资本领域也给各路豪门演绎了一场生动的股权争夺战。而对于A股市场最为“位高权重”的上市银行而言，这场并购大战至少提醒了其注意股权结构是否足够稳定。

　　《证券日报》记者梳理发现，近半数上市银行没有实际控制人，现在前几大股东的持股比例比较接近，从理论上来看，也可能遭遇“类万科”的股权争夺。其中，股份制银行最容易被险资等豪门选中。

　　老牌上市银行中，民生银行股权结构最特殊。2014年至2015年，安邦集团旗下保险产品通过手法凶悍的连续举牌坐稳了民生银行第一大股东的位置。在安邦举牌之前，民生银行时任第一大股东新希望的合计持股比例也远不足10%，且民生银行持股在1%-5%之间的股东众多，这意味着，并购方无论是通过二级市场增持还是大宗交易、乃至委托表决权的资本操作空间都十分大。史玉柱曾在微博中透露，中国人寿(23.590, 0.00, 0.00%)对控股民生银行也表示过兴趣。

　　截至目前，持股在3%以上的股东方分别为安邦、泛海控股、证金公司、新希望、上海健特生命（史玉柱）、结成一致行动人的东方集团和华夏人寿。

　　“换届原则”显示，民生银行“本次董事会换届遵循稳定性的原则”，也就是说，第六届董事会中的部分人员将会延期。而主要负责银行日常经营的执行董事以及合并持股在3%以上股东背景的老董事留任的概率显然更高。目前，史玉柱以及健特生物并无股东董事位列董事会（2014年3月份，史玉柱提交辞职函称，因其正淡出企业管理工作，准备退休，特申请辞去公司股东董事），但是从其近期整合股权的动作来看，史玉柱或许谋划回归或力挺某位候选人。

　　小股东迎来“超级话语权” 换届强调“充分协商”

　　或许是由于近期A股市场屡屡上演的股东对决，又或许是此前的董事会换届经常被指机锋暗藏，民生银行此番董事会换届较为谨慎。

　　本报记者注意到，与民生银行上一次董事会换届（2012年）发布的公告相比，本次公告的“换届原则”增加了“充分沟通协商原则”——“本次换届将坚持‘充分协商、有效沟通、稳步推进’的原则，顺利平稳完成换届，保证本公司的良好发展及稳健运行”。

　　事实上，民生银行前十大股东的合计持股在40%左右，还有约六成的股票散落在基金、券商等机构投资者和散户手中。如果股东不能达到对全部候选人“协商一致”，这部分貌似分散的股权就有可能转化为决定权。

　　“董事会人选虽然是大股东们博弈的结果，但是对于民生银行而言，得小股东者也可能得天下，反之亦然”，上述并购律师表示，“此外，根据交易所关于上市公司董事选任与行为的指引，交易所鼓励上市公司股东大会在董事选举中实行差额选举和累积投票制度，采用差额选举和累积投票制度的上市公司也应制订相关制度的具体规则。不过，这不是强制性条款，如果民生银行采取等额选举模式，则候选人获股东大会全面支持的可能性较高；如果是差额选举，从技术层面来看，会分散选票，投票结果的变数自然也会增加”。