合规发展 服务实体 银信合作的正确打开方式

　　鲁网12月25日讯 上周五，一则《关于规范银信类业务的通知》（以下简称《通知》）再度引发业界对银信业务的关注。《通知》首次明确银信类业务、通道业务的定义，另外对于规范银行、信托各方行为以及加强监管都有进一步明确要求。结合一直以来中央对防范金融风险的决心，以及一系列文件精神，此《通知》对于加强银信合作业务的合规化，防范业务风险，确保机构稳健发展都有着重要的意义。

　　银信合作由来已久，历史上看，相关银信合作的文件通知几乎每年都有，2008年以来就有《银行与信托公司业务合作指引》、《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》、《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》等，相较而言，此次《通知》有些内容是对以前监管精神或政策的一以贯之或重申，还有些内容则是补漏或是进一步深化，对银行以及信托公司未来合作指明了方向。

　　其一，明确银信定义、界定各方权责。一方面银信合作内涵进一步扩大，《通知》对银信合作的通道业务进行定义，资金来源上包括表内外资金或资产（收益权），而过往文件对银信理财合作业务的定义多指将“银行理财资金委托给信托公司”；同时资金信托或财产权信托都纳入银信类业务的范畴；另一方面，从资金控制权上明确委托人和通道方的权责界定，信托资金或信托财产管理、运用、处分权在委托人——银行，风险管理责任和因管理不当导致的风险损失由委托人承担，而非信托机构。这与《银行业金融机构“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作要点》中指出的“资金来源于谁，谁就要承担管理责任，出了风险就要追究谁的责任”相吻合，也就是说“谁出资谁负责”。此举进一步约束了银行的行为，但并非就削弱了信托在合作中应尽的义务。《通知》要求信托公司在银信类业务中，应履行勤勉尽责的受托责任，加强尽职调查，确保信托目的合法合规；此前对于银信合作业务风险责任界定，如2010年《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》中要求，“信托公司在开展银信理财合作业务过程中，应坚持自主管理原则，严格履行项目选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责”。

　　其二，规范展业行为、还原业务实质。从商业银行角度，《通知》要求商业银行对于银信通道业务“不得利用信托通道掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不得通过信托通道将表内资产虚假出表”。在银信合作业务中，很多业务模式都是为了规避监管政策，进行监管套利。举个例子，银行将不良资产转让后，通过认购信托收益权的模式，与不良资产受让方签订远期回购协议，将不良资产虚假出表。2016年《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》要求，“出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或隐性回购义务”，此《通知》可以说是再击要害，对前期政策进一步重申。从信托公司角度，《通知》要求“信托公司在银信业务中，不应盲目追求规模和速度，应积极转变发展方式，通过发挥信托制度优势和提高专业管理能力，为委托方银行提供实质金融服务，立足信托本源支持实体经济发展”。结合十九大相关精神，金融要脱虚向实，引导资金投向实体经济。因此，信托机构在日益完善的监管构建引领下，回归本源、服务实体经济是当前乃至今后发展的要义。另外，商业银行在银信业务中对信托公司实施“名单制管理”，按照这一监管要求，评级靠前、综合实力强的信托公司在获取业务和占领市场方面更为有利，这也进一步督促信托公司提高专业能力，加强主动管理，提升业务合规性以及风险管理水平。

　　其三，提高监管要求、增加违规成本。《通知》最后提到加强相关业务监管和检查，明确对违规行为采取相应的处罚，并提出将进一步研究明确提高信托公司通道业务监管要求的措施办法。此外，还有些禁止性的规定，比如信托公司不得接受直接或间接的担保，不得与银行签订抽屉协议等。对于房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域则强调不得“违规投向”。这意味着，未来银信合作业务将受到明确的、严格的规范和监管，不服从监管导向的机构也会面临更严的处罚措施。近年来，伴随行业监管力度的加大，2017年前三季度各地银监局共向信托公司开出10张罚单，处罚金额合计为345万元，远远高于以往年份。临近年末，罚单也没停止，上海信托就收到年内最大罚单200万元，原因是“在开展信托贷款业务过程中，内部控制严重违反审慎经营规则”。还有信托公司年内多次受罚，如北方信托共罚4次，罚款总额达80万元，中江信托两次共罚70万元。

　　不难预见，未来相关监管部门将通过加强检查落实情况，加大违规处罚力度，把金融服务实体经济落到实处。在此背景下，如何看待银信合作业务的未来？以《通知》为新的起点，处于同一监管体系的银行和信托，二者在制度建设与合作资源上仍有诸多互补，未来在产品多元化、资产配置全球化和平台互联网化的趋势之下，银信合作必将进入新的阶段，而合法合规则是保证银信合作持久稳定的基础和前提。（金融时报）