立案稽查“袭扰”上市公司 江泉实业重组停摆

　　江泉实业（600212）16亿元并购案突遭波折。其10月31日晚间披露称，接到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。目前，公司未收到相关立案调查通知书。

　　在日前发布的公告中，江泉实业曾提示“交易事项能否获得证监会的核准尚存不确定性”，该示警犹在耳畔，未料想一语成谶。而申请被暂停审核，也使得该并购重组案的前景蒙尘。

　　10月31日晚证监会发布的上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表，则透露出更多信息。经济导报记者据此盘点发现，今年以来被受理的上市公司并购重组行政许可申请案中，共有多达15家企业因有关方面涉违法稽查立案被暂停审核，其中即包括鲁北化工（600727）和江泉实业两家鲁股公司。

　　“在重组监管趋严的大背景下，暂停审核已屡见不鲜。而监管部门会依据恢复审核机制对有关公司进行审核，对相关情况进行甄别。”某券商投行部总经理严鹏对导报记者分析说，重组暂停并不等同于上市公司本身有问题，只要核查没问题，重组将继续进行。

　　或打击投资者信心

　　“企业因有关方面涉违法稽查立案而被暂停审核的情况，近来并不鲜见。而此前曾遭遇‘中止审核’的企业，有一部分也是因‘有关方面涉嫌内幕交易’。其中‘有关方面’并非特指上市公司本身，也可能包括重组方或中介机构。”锐财经首席分析师王政对导报记者表示。

　　而至目前，江泉实业到底是重组方北京唯美度还是相关中介机构牵涉其中，并未有进一步消息传出。

　　王政分析说，“立案稽查”大多涉及轻微的违法违规行为，一般是短时间内要求做出整改并消除影响；如果是被“立案调查”，则可能涉及严重的违反证券法行为。在调查发现违法行为证据充分的情况下，才会发出立案调查通知书。此种情况将按法律条文进行处罚，结案时间也较长。

　　严鹏表示，如果内幕交易或违法主体不涉及上市公司本身，或重大重组方的关键主体，如重组方的董、监事会成员及高管等，被撤换或退出重组方案，即属于“影响消除”情况。根据证监会恢复审核有关机制，可以恢复企业的兼并重组审核。

　　“暂停审核不等于重组停止，不完全是坏事，这体现出监管的进步。”王政认为，“另一方面，在稽查立案并参与核查后，可以更加清晰地了解上市公司与重组方，而且当重大资产重组恢复审核时，重组成功的概率也很大。”

　　此前，*ST盛润A（000030）、梅泰诺（300038）等不少公司皆因有关方面涉嫌违法被稽查立案，重组审核一度“停摆”。不过，在消除影响后，其中多数公司的并购重组申请均恢复审核。

　　但即便如此，暂停审核对投资者信心的打击也不容小觑。导报记者注意到，中南重工（002445）因并购大唐辉煌，其股票曾连拉涨停板，但10月17日（周五）晚该公司的一纸公告却让市场大惊失色———其并购重组的有关方因涉嫌违法被稽查立案，重组方案也被证监会暂停审核。此消息一出，10月20日（周一）其股票便告跌停。

　　因此，江泉实业今（3）日在二级市场的走势，值得投资者关注。

　　并购案前途未卜

　　江泉实业此前发布的重组预案显示，公司将以除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，置换北京唯美度100%股权。交易完成后，公司将变身为化妆品生产商。此番标的资产评估值为16.02亿元，增值率为631.59%。

　　受北京唯美度16亿借壳的消息刺激，江泉实业9月12日复牌后连续8个交易日一字涨停，股价从3.50元飙涨至7.50元。随后几个交易日涨速变慢，但仍保持攀升，9月份累计涨幅达145.71%，是该公司上市以来最大单月涨幅。进入10月份，其股价在9元上下震荡。

　　10月21日晚间，江泉实业公布三季报，公司前3季度亏损868.76万元，同比由盈转亏。虽然业绩并不亮丽，但机构的进驻却成一大亮点。对比江泉实业三季报与中报发现，持股机构从二季度仅有齐鲁证券一家，增加到三季度的8家机构，包括1家券商、3家私募和4只公募基金。

　　而在此次披露暂停审核的公告前，即10月30日和10月31日两个交易日，公司股价分别下跌了3.12%和1.37%。这引发了不少投资者的质疑。“公司股价突然下跌，是不是重组案被暂停审核的消息提前泄露了？”有投资者在股吧中留言说。

　　事实上，市场对此次并购案所持疑问主要涉及两个方面：一是收购资产溢价率超过6倍，二是较高的业绩承诺能否兑现。

　　对于高溢价，江泉实业解释称，北京唯美度属于美容化妆品行业，其固定资产投入相对较小，账面值较低，此次评估主要考虑其营销网络有别于传统商超，其销售渠道、品牌优势等是无形资源，因此依据收益法得出的评估值较公司账面净资产增值较大。

　　但有市场人士质疑，对于北京唯美度主打的高端化妆品来说，尤其会受到国外大牌化妆品的冲击，化妆品电商的出现加剧了这个问题。未来北京唯美度的持续盈利水平还很难说，溢价6倍可能过高。

　　此外，从业绩看，北京唯美度2011年至2013年度分别实现营收1.26亿元、1.58亿元和1.86亿元，净利润分别为3277.52万元、4303.42万元和4888.54万元，2012年和2013年的净利润增长率分别为31.30%和13.60%，净利润增长趋势已放缓。

　　而重组预案书中大股东承诺，置入资产2014年的“扣非”净利润将不低于9743.56万元，若照这一目标计算，2014全年北京唯美度净利润相比2013年需增长超过99%。目前距离2015年还有不足2个月，这一看起来非常具有挑战性的增长目标能否实现，仍待观察。

　　经济导报记者 杜海