子公司32亿商誉两年内“蒸发”， 联创股份一个月内遭两次问询

　　鲁网2月20日讯（记者 曹汉）今日，记者从深交所了解到，山东联创产业发展集团股份有限公司（联创股份.300343.SZ）于2月17日收到深交所就联创股份拟出售北京联创达美广告有限公司（简称“联创达美”）一事下发的问询函。记者发现，这是联创股份在一个月内第二次收到深交所的问询函。

　　低价出售孙公司被问询

　　记者了解到，此次问询起因为联创股份2月13日公告，称拟将公司子公司上海新合文化传播有限公司（简称“上海新合”）持有的联创达美100%的股权，转让给时任董事兼总裁齐海莹。

　　深交所认为，联创股份于2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买齐海莹等持有的上海新合100%股权，整体交易作价为13.22亿元，形成商誉11.53亿元。

　　然而，上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑，联创股份于2018年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元，计提比例为96.79%。本次出售的联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%，但交易作价仅0.15亿元。

　　深交所质疑，联创股份与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突，是否违反了齐海莹在发行股份购买资产交易中作出的避免同业竞争的承诺，是否损害上市公司利益。

　　此外，记者发现，此次交易标的公司联创达美近两年的部分财务指标大幅下降，2018年、2019年度净利润分别为543万元、-2,881万元，2018年末、2019年末净资产分别8,141万元、-1,476万元。

　　值得注意的是，2月14日，联创股份发布公告称，齐海莹因个人原因，申请辞去董事和高管职务。辞职后，不再担任公司的任何职务。截至公告披露日，齐海莹持有联创股份2427.90万股股份。

　　溢价收购后再计提商誉减值

　　联创股份披露《2019年年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元，主要原因为预计计提资产减值准备（主要为商誉减值）不超过12亿元。

　　记者梳理后获悉，2015年联创股份溢价15倍收购上海新合，新增商誉11.53亿元。2016年溢价14倍和39倍，作价10.15亿元、7.17亿元收购上海激创广告有限公司（简称“上海激创”）100%股权和上海麟动市场营销策划有限公司（简称“上海麟动”）100%股权，新增商誉15.35亿元。2017年6.48亿收购上海鏊投网络科技有限公司（简称“上海鏊投”）50.10%股权，新增商誉5.82亿元。

　　记者通过计算得知，收购这四家公司共形成商誉32.7亿元，但联创股份于2018年度对前述商誉计提减值准备20.71亿元，2019年度预计再次对其计提减值准备不超过12亿元。对此，深交所表示质疑。

　　联创股份回复，2019年末，联创股份根据上述四家公司的业绩实现情况，对上述四家公司未来盈利能力进行了初步分析判断，认为收购上述四家公司形成的商誉存在减值迹象。

　　另外，联创股份表示，此次业绩预告中的商誉减值“仅为公司层面进行的初步减值测试”，后续将聘请具有胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试。

　　此外，记者发现，2019年11月19日，联创股份公告，证监会山东监管局对公司出具警示函，指出，联创股份需整改的问题包括2019年一季报业绩承诺事项披露不准确等。

　　同日，联创股份公告称山东监管局对李洪国、齐海莹、王宪东、胡安智4名董事、高管出具警示函，指出联创股份存在需整改的问题包括商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性等问题。

　　另外，控股股东、实际控制人、董事长李洪国因涉嫌违法违规减持“联创股份”及未按规定披露，收到中国证监会《调查通知书》[鲁证调查字（2019090）号]。

　　公开资料显示，联创股份成立于2003年，于2012年上市，围绕化工新材料与联创数字两大业务板块并行发展，多产业相辅相成，打造产业化集团公司。