山东黄金关联交易遭质疑 溢价12倍收购母公司“停产矿”

　　再次出手收购母公司山东黄金集团的矿业资产，山东黄金(600547)开出的价码是溢价12倍。

　　5月21日晚间，山东黄金发布公告称，其全资子公司山东黄金矿业(沂南)有限公司计划以挂牌价、但最高不超过挂牌价1.1倍的价格，竞购山东黄金集团出售的金龙东区采矿权、相关资产及负债(以下简称“金龙矿权资产”)。

　　“这已经不是山东黄金第一次高溢价收购母公司资产了。”5月22日上午，长江证券分析师张月凤对《华夏时报》记者表示，山东黄金并没有就这笔关联交易做更详细的披露，存在利益输送的嫌疑。

　　对于以上收购是否存在利益输送，本报记者分别致电山东黄金以及山东黄金集团，截至记者发稿均未得到答复。

　　高价收购“停产矿”

　　金龙矿权资产的标的挂牌价为7032.22万元，若交易成功，山东黄金与其母公司此次收购的净价应在7032.22万-7735.44万元之间。

　　本报记者注意到，除了以上部分，山东黄金还需要支付两笔款项。山东黄金集团此次在山东产权交易中心的挂牌公告表示，受让方竞购成功后还需承接567.3万元的负债，另需在5个工作日内支付给山金集团前期对金龙矿区2141.94万元的投入。

　　按此推算，山东黄金与其母公司此次关联交易的额度应该在9741.46万-10444.68万元之间。

　　尽管1亿元的交易额对于净资产近百亿元的山东黄金来说并不算是大支出，但金龙矿权资产的实际情况却让市场人士感觉到了问题。

　　公开资料显示，原山东省沂南县龙头汪金矿的金龙矿，2006年因破产拍卖，山东黄金集团以560万元的竞拍价获得该矿的采矿权及相关资产。该矿的《采矿许可证》显示其生产规模约为9万吨/年。本报记者注意到，金龙矿实际上一直处于停产状态。

　　对于以上情况，山东黄金公告称：“竞购获得采矿权及相关资产后，预计将在基建期半年后恢复生产并达到产量。”

　　“自山东黄金集团拍得该采矿权及相关资产后，矿山一直停产至今。”在一位不愿具名的知情人士看来，很明显，若交易成功，山东黄金集团至少能赚12倍的收益，这是一笔相当划算的买卖。

　　信披瑕疵

　　另一个被市场人士质疑的，是公司信息披露中存在的瑕疵，即金龙矿的开采年限有误。

　　对于金龙矿的开采时间，山东黄金公告显示的是1990年，距今24年。但据知情人士爆料，金龙矿实际的开采时间已经超过50年。

　　一个证据是，2012年山东省环境保护科学研究设计院对山东黄金矿业(沂南)有限公司一项目的环评影响报告书中也曾指出，“沂南金矿矿区始建于1957年，是上世纪70年代全国十大矿山之一，主要包括铜井、金龙和金场3个矿区。”

　　另外，山东黄金集团沂南金矿的国兴伟等人的一篇论文也透露了以上信息。这篇论文称：“金龙金矿是一个开采近50年的老矿山，由于长期开采，井田范围已探明的地质储量已经基本采尽。”

　　在业内人士看来，一个多年老矿，意味着表层的矿源已经开采殆尽，若想重新启动，必须增加大量的投入推进开采深度。而对于矿区开发来说，深度开采的成本很大，“这应该也是山东黄金集团始终‘捂盘’的一个原因。”

　　山东黄金显然也意识到“老矿的开发难度”。在21日的公告中，山东黄金表示，此次竞购可以加快推进沂南公司为主体对其所控制的矿区的整合工作进程，尽快开发利用深部资源。

　　利益输送嫌疑

　　在业内人士看来，山东黄金高溢价收购母公司资产，实际上是其在通过定向增发方式高溢价收购母公司资产未能成功后，重新启动的一条向母公司“输血”之路。

　　去年6月29日，在国际金价大幅下挫、投行纷纷调低金价预期的背景下，山东黄金发布公告，拟用定增募资的方式高溢价购买母公司资产，重组的标的资产账面价值为22.4亿元，但预估值却高达99.84亿元，溢价高达3.5倍。

　　这一“蹊跷”之举引发各界争议，山东黄金惨遭投资者用脚投票，短短4天市值蒸发124亿元，重组最终流产。

　　“这些交易看起来像是给山东黄金集团卸包袱。”张月凤分析道，山东黄金集团2013年年报显示，截至当年12月31日，集团资产总额670.2亿元，利润总额为亏损1.4亿元;2014年一季度，该集团再次亏损8299.61万元，资产负债率高达78.27%。

　　除了金龙矿区，山东黄金在同一天还公告称，公司全资子公司山东黄金矿业(鑫汇)有限公司确定以协议价23697.27万元，收购控股股东全资子公司山东黄金集团青岛黄金有限公司所属麻湾探矿权。

　　实际上，在以上收购之前，山东黄金已经筹划了17次收购，被称为A股最激进的黄金公司。

　　年，刚刚上市的山东黄金便使用上市募集资金加上自有资金共计1.97亿元，收购控股股东山东黄金集团旗下的焦家金矿。资料显示，截至2004年4月30日，焦家金矿净资产为1.42亿元，溢价138%。

　　年，山东黄金实施定向增发，以110.93元/股的价格向山东黄金集团等7名特定对象发行股份，山东黄金集团以旗下金仓矿业、三山岛金矿、玲珑金矿、沂南金矿等资产认购。其中，金仓矿业净资产为2.58亿元，评估价值9.85亿元，预估增值率达438%，其他3家金矿预估增值率达181%。

　　“若资产存在问题，溢价率又偏高，显然有利益输送的嫌疑。”一位不愿具名的业内人士对记者如是说。