中国证券报：借壳市场生态悄然生变

　 证监会日前就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）向社会公开征求意见，核心内容是对借壳条件有所调整。但这种调整不等于壳公司就迎来了“春天”。在IPO常态化、退市常态化的背景下，经营业绩差、资不抵债、被ST等壳公司的价值已大不同以往，炒壳、囤壳的风险也高于过往。

　　过去，“上市难、退市难”，使囤壳变得有利可图，炒壳之风盛行，遇上牛市，壳价水涨船高。一旦壳被市场看成稀缺资源，就容易滋生交易乱象。

   监管历来保持高压从严态势，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象。制度调整、重拳出击，很大程度上缓解了壳市乱象。有专家呼吁，根治A股壳市“顽疾”必须从“源头”考虑，即普遍推行IPO注册制。只有大幅降低IPO成本，才能让垃圾股的壳资源分文不值，投资者才会“用脚投票”，不再参与炒壳赌壳的冒险游戏。

　　诚然，距离A股普遍推行IPO注册制尚有距离，但壳市生态已悄然生变。一是IPO发行步入常态化，缓解了“IPO堰塞湖”现象。排队时间的减少使得一些原本希望借壳上市的企业转道IPO。

　　 二是退市步入常态化。2001年2月，证监会发布完整而具体的A股退市标准，后来又多次修改完善。近年来，强制退市企业数量逐年增加，2017年2家，2018年4家，2019年已有4家。需要强调的是，2019年暂停上市的企业数量已达9家。同时，强制退市类型呈现多样化特点，去年中弘退成为首只“面值退市”股。这无疑增加了炒壳、囤壳失败的风险。

　　三是科创板IPO注册制先试先行。当“上市难”逐渐成为过去式，IPO成本下降，壳的价值亦不复往昔。

　　四是监管升级，保壳成本增加。过去，一些退市风险公司改善主业的动力不足，为了规避退市，通过择时处置或购买资产，便可以在第三年扭亏为盈进而避免暂停上市，然后再亏两年，如此循环；处置资产这类交易往往是关联方来接盘，交易动机自不必说，关键是交易价格时常有失公允。强监管下，这类交易通常都会面临“灵魂式”拷问，有的交易最后只能选择终止。此外，通过进一步压实中介机构责任，加大对各市场主体的惩罚力度，提高了违法违规的成本。

　　因此，把修改《重组办法》简单地理解为会引发对小市值创业板公司和壳公司的炒作是片面的。有投行人士指出，创业板允许借壳某种程度是增加了壳的供给，对于小市值公司的价值而言并非完全利好。客观的逻辑是竞争加剧而不是机会更多。

　 而且，不是所有的壳公司都具备重组的价值，很多都是“僵尸企业”、问题公司，重组时监管机构肯定会从严审核，通过不了只有市场出清一条路。有专营壳中介人士称，“壳交易能否顺利完成，除了价格外，壳方的资产质量是关键因素。有些公司财务上挂了很多应收账款，其实有不少根本要不回来；有些公司账上有很多预付款，一部分根本就是有去无回。这些都要特别小心。”