*ST常铝收购山东新合源玄机 为大股东套现铺路？

　　17日，停牌3个月的*ST常铝（002160）发布重组预案，拟通过定向增发收购山东新合源热传输科技有限公司（下称“山东新合源”）100%的股权。

　　年报显示，*ST常铝在2012年和2013年连续亏损，净利润分别为-6925.49万元、-5920.91万元，若2014年度继续亏损，公司股票可能被暂停上市。在此背景之下，*ST常铝收购位于产业链下游的山东新合源，意在扭转颓势。

　　而此次收购，山东新合源全部股权的预估值约为2.71亿元，较其账面归属于公司所有者权益的增幅为477.02%。

　　“以收购预案所提到的山东新合源目前的盈利能力，结合当下汽车散热器生产商的竞争环境来看，这样的收购价格有些偏高。”18日，国际财务管理师协会山东中心主任王陈在接受经济导报记者采访时表示。

　　业绩增速递减？

　　一方是陷入亏损泥沼的“*ST”企业，一方是行业竞争激烈的汽车散热器供应商，此次*ST常铝高溢价收购山东新合源，看点颇多。

　　资料显示，山东新合源成立于2009年10月，注册资本1000万元，主要生产铝质高频焊管，用于汽车行业的散热器制造。

　　“公司通过收购山东新合源，对下游的铝质高频焊管业务进行整合，将实现产业链延伸，从而具备对家电、汽车等行业散热器制造商所需核心零部件的一体化供应能力，有利于增强上市公司主营业务的竞争力。”对于收购，*ST常铝方面表示，若本次交易的业绩承诺顺利实现，本次交易后，随着协同效应和跨行业优势互补的逐步体现，上市公司的盈利能力将得到显着改善。

　　但根据收购时的业绩承诺，山东新合源的盈利前景难言理想。

　　导报记者算了一笔账，按照公告中山东新合源2014年至2016年的业绩承诺计算，未来3年，山东新合源的业绩增速分别仅为16.16%、13.04%和7.69%。收购后尽管承诺盈利，但不仅增速较缓，而且增速出现递减趋势。

　　在*ST常铝看来，此次收购更大意义在于产业链的整合。“山东新合源位于*ST常铝产业链下游，客户集中于贝洱、东洋等为整车厂商配套的汽车用散热器供应商。”收购预案显示，在2012和2013年度，山东新合源主营业务收入分别为1.4亿元和1.5亿元，净利润分别为1538万元和1980万元。

　　同时，此次定增募集的资金还拟投向山东新合源的高频焊管技改深加工及扩建项目。该项目投产期24个月，投产期内达到设计产能的75%，之后项目实现达产。预计项目达产后年均新增销售收入2.85亿元，年均新增净利润3501万元。

　　利益输送？

　　“对于业绩增速处于递减状态的山东新合源，常熟市铝箔厂要把它注入到上市公司，具有一定的套现嫌疑。”18日上午，一位投资者告诉导报记者。

　　导报记者注意到，除了业绩增速存在争议，部分业内人士对于此次收购的高溢价也存在类似疑问。

　　根据公告，山东新合源此次收购溢价477.02%。“评估机构是以收益法来预估山东新合源的交易价格的。”对于高溢价的依据，*ST常铝方面解释说。

　　作为汽车散热器企业，山东新合源的市净率是5.75倍，而同类上市公司的行业平均市净率为3.43倍。实际上，目前汽车散热器行业竞争相对激烈，行业公司业绩普遍欠佳。以同样以汽车散热器为主业的八菱科技(002592,股吧)（002592）为例，年报显示该公司去年净利润增速不足4%。

　　此外，资料显示，此次收购的交易双方渊源颇深。山东新合源为*ST常铝的控股股东常熟市铝箔厂参股企业，持股比例为49%；山东新合源的董事长兼总经理朱明持股51%，为山东新合源的控股股东及实际控制人。

　　全国企业信用信息公示系统则显示，山东新合源的董事钱建民，目前是*ST常铝的董事兼常务副总经理，也是常州市铝箔厂的董事，*ST常铝前董秘陆芸是山东新合源的监事。

　　“实际上，公司溢价收购资产并非新鲜事，但*ST常铝此次收购的资产中，其大股东持有49%的股权，因此溢价收购就难免引起市场的猜测。”王陈表示，市场自身会作出“是否是利益输送”的判断。

　　18日，*ST常铝股价高开低走，跌幅近5%。

　　对于上述相关疑问，导报记者18日多次致电*ST常铝董秘办，但电话一直未接通。